Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 329 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que Ie present Acte uniforme attribue expressement aux associes. La societe est engagee, meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de l' objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 330 Les gerants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon Ie cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gerants ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice. Article 331 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les associes representant Ie quart des associes et Ie quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter I' action sociale en responsabilite contre Ie gerant. Les requerants sont habilites a demander la reparation de I' entier prejudice subi par la societe a laquelle, Ie cas echeant, des dommages et interets sont alloues. Aucune clause des statuts ne peut subordonner I' exercice de l' action sociale a I' avis prealable ou a I' autorisation de I' assemblee, ou comporter par avance renonciation a I' exercice de cette action. Aucune decision de l'assemblee ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gerants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Toute decision contraire est nulle. Article 332 Les actions en responsabilite prevues aux deux (2) articles precedents se prescrivent par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, l' action se prescrit par dix (l0) ans. Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede. S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe. II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant. Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Ii cetteconvocation, il fixe I' ordre du hY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:? Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 82 -

Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede. S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe. II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant. Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Ii cetteconvocation, il fixe I' ordre du hY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:? Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 83

Article 342 Les deliberations des assemblees sont constatees par des proces-verbaux qui indiquent la date et Ie lieu de reunion, les nom et prenoms des associes presents, les documents et rapports soumis it discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat des votes. Le proces-verbal doit etre signe par chacun des associes presents. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la reponse de chaque associe, et qui est signe par Ie ou les gerants. Article 343 Les copies ou extraits des proces-verbaux des deliberations des associes sont valablement certifies conformes par un seul gerant. Article 344 Les associes ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Prealablement it la tenue des assemblees generales, ils ont en outre un droit de communication. Article 345 En ce qui conceme l'assemblee generale annuelle, Ie droit de communication porte sur les etats financiers de synthese de I' exercice et Ie rapport de gestion etablis par Ie gerant, sur Ie texte des resolutions proposees et, Ie cas echeant, sur Ie rapport general du commissaire aux comptes ainsi que sur Ie rapport special du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la societe et un gerant ou un associe. Le droit de communication s'exerce durant les qumze (15) jours precedant la tenue de I' assemblee generale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associe a Ie droit de poser par ecrit des questions auxquelles Ie gerant est tenu de repondre au cours de I' assemblee. En ce qui conceme les assemblees autres que l'assemblee annuelle, Ie droit de communication porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du gerant et, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes. L'associe peut en outre, it toute epoque, obtenir copie des documents enumeres it l'alinea premier du present article, relatifs aux trois (3) demiers exercices. De meme, tout associe non gerant peut, deux (2) fois par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature it compromettre la continuite de I' exploitation. La reponse du gerant est communiquee au commissaire aux comptes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 85

Article 346 La repartition des benefices s' effectue conformement aux statuts, sous reserve des dispositions imperatives communes it toutes les societes. 11est obligatoirement constitue sur Ie benefice de l'exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale it un dixieme au moins affectee it la formation d'un fonds de reserve dit « reserve legale ». Cette dotation cesse d'etre obligato ire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. La repetition des dividendes, ne correspondant pas a des benefices reellement acquis, peut etre exigee des associes qui les ont re9us. L'action en repetition se prescrit par Ie delai de trois (3) ans it compter de la date de mise en distribution du dividende. Article 347 Les decisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les etats financiers de synthese de l'exercice ecoule, d'autoriser la gerance it effectuer les operations subordonnees dans les statuts it I' accord prealable des associes, de proceder it la nomination et au remplacement des gerants et, Ie cas echeant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la societe et I'un de ses gerants ou associes et, plus generalement, de statuer sur toutes les questions qui n'entrainent pas modification des statuts. Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe, il est fait application des dispositions des articles 558 it 561 ci-apres it l'exception de celles des deuxiemes alineas des articles 558 et 559 ci-apres. 11est egalement fait application des dispositions non contraires du present Chapitre. Article 348 L' assemblee generale ordinaire annuelle se reunit dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice. Les gerants peuvent demander une prorogation de ce delai it la juridiction competente statuant sur requete. Si l'assemblee des associes n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout associe peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux gerants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire ad hoc pour y proceder. Article 349 Dans les assemblees ordinaires ou lors des consultations ordinaires ecrites, les decisions sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital. b } r~·#J r ~.it; / Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro SpécialActe Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 86 -