Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 297 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites suivantes: 1°) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication par depot au registre du commerce et du credit mobilier. Article 298 La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif. Article 299 L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme en vertu d'une procuration. Article 300 En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I' article precedent, I' associe ou les associes commanditaires sont obliges indefiniment et solidairement avec les associes commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour to us les engagements de la societe ou pour quelques uns seulement. Article 301 Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes commanditaires. Article 302 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des associes. Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que les regles de quorum et de majorite. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Toutefois, la reunion d'une assemblee de tous les associes est de droit si elle est demandee soit par un associe commandite, soit par Ie quart en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 303 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si l'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 304 Le proct~s-verbal doit etre signe par chacun des associes presents. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 305 Les modifications des statuts sont decidees avec Ie consentement de to us les associes commandites et la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 306 II est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis a I' approbation de I' assemblee des associes. A cette fin, les documents vises a I' alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. Toute deliberation prise en violation des dispositions du present alinea peut etre annulee. L'assemblee generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant au moins la moitie du capital social. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. L'assemblee est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 75

Article 307 Les associes commanditaires et les associes commandites non gerants ont Ie droit, deux (2) fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par ecrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre repondu egalement par ecrit. Article 308 La societe continue malgre Ie deces d'un associe commanditaire. S'il est stipule que malgre Ie deces de l'un des associes commandites, la societe continue avec ses heritiers, ceux-ci deviennent associes commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non emancipes. Si I' associe decede etait seul associe commandite et si ses heritiers sont alors mineurs non emancipes, il doit etre pro cede a son remplacement par un nouvel associe commandite ou a la transformation de la societe dans un delai d'un (1) an a compter du deces. A deraut, la societe est dissoute de plein droit a I' expiration du delai prevu a I' alinea precedent. LIVRE 3 SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Article 309 La societe a responsabilite limitee est une societe dans laquelle les associes ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits sont representes par des parts sociales. Elle peut etre instituee par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Article 310 Elle est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: « societe a responsabilite limitee » ou du sigle: « S.A.R.L. ». Article 311 Sauf dispositions nationales contraires, Ie capital social doit etre d'un million (1.000.000) de francs CF A au moins. II est divise en parts sociales egales do la valeur nominale ne peut etre inferieure a cinq mille (5.000) francs CFA. ~ .... Article 311-1 Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les aSSOCles. Elles doivent etre integralement liberees lorsqu'elles representent des apports en nature. Les parts representant des apports en numeraire sont liberees lors de la souscription du capital de la moitie au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un deIai de deux (2) ans a compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites definies par les statuts. Evaluation des apports en nature Article 312 Les statuts doivent necessairement contenir l'evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. L'evaluation des apports en nature est controlee par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport en nature considere, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature consideres, est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CF A. L'evaluation des avantages particuliers est obligatoirement controlee par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants du present Acte uniforme, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. Le commissaire aux apports etablit sous sa responsabilite un rapport annexe aux statuts. Ce rapport decrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon Ie cas, indique Ie mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu. II atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts a emettre. En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les associes sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a I' egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de I' augmentation de capital et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 313 Les fonds provenant de la liberation des parts sociales font l'objet d'un depot immediat par Ie fondateur, en banque ou dans tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument agree, contre recepisse, dans un compte ouvert au nom de la societe en formation, ou en I' etude d'un notaire. Mention de la liberation des parts et du depot des fonds est rtee dans les statuts. I xr 1;9£/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 76 -

Article 314 Sauf dispositions nationales contraires, la liberation et Ie depot des fonds sont constates par un notaire du res sort du siege social, au moyen d'une declaration notariee de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms, prenoms, domicile pour les personnes physiques, denomination sociale, forme juridique et siege social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des interesses, s'il y a lieu, et Ie montant des sommes versees par chacun. Les fonds ainsi deposes sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis a la disposition du ou des gerants, regulierement nommes par les statuts ou par acte posterieur. Dans Ie cas ou la societe ne serait pas immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai de six (6) mois a compter du premier depot des fonds en banque, dans tout autre etablissement de credit ou de microfinance dument agree, ou chez Ie notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les representant collectivement, demander au president de lajuridiction competente l'autorisation de retirer Ie montant de leurs apports. Article 315 L' associe ou les associes doivent tous intervenir a I' acte instituant la societe, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir special. A defaut, la societe est nulle. Article 316 Les premiers gerants et les aSSOCles auxque1s la nullite de la societe est imputable sont solidairement responsables envers les autres associes et les tiers du dommage resultant de I' annulation. L'action se prescrit par trois (3) ans a compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. Article 317 La cession des parts sociales entre vifs doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites suivantes : signification de la cession a la societe par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'etablir sa reception elTee Ive P: Ie destinataire ; ~ [ 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites ci- dessus et modification des statuts et publicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 318 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales entre associes. A defaut, la transmission des parts entre associes est libre. Les statuts peuvent egalement prevoir les modalites de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. A defaut, les parts sont librement cessibles entre les interesses. Est nulle to ute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires etablies conformement au present article. Article 319 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales it titre onereux it des tiers etrangers it la societe. la transmission n'est possible qu'avec Ie consentement de la majorite des associes non cedants representant les trois quarts des parts sociales deduction faite des parts de I' associe cedant; Ie projet de cession doit etre notifie par l'associe cedant it la societe et it chacun des autres associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demiere notification, Ie consentement it la cession est repute acquis. Si la societe refuse de consentir it la cession, les associes sont indefiniment et solidairement tenus dans Ie delai de trois (3) mois qui suit la notification du refus it l'associe cedant, d'acquerir les parts it un prix qui, it defaut d'accord entre les parties, est fixe par un expert nomme par la juridiction competente, it la demande de la partie la plus diligente. Le delai de trois (3) mois peut etre proroge une seule fois par decision de la juridiction competente, sans que cette prorogation puisse exceder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent interet au taux legal. La societe peut egalement, avec Ie consentement de l'associe cedant, decider dans les memes delais, de reduire Ie montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou determine conformement it l'alinea 4 du present article. ~ ; '. /LV" Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 78 -

2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites ci- dessus et modification des statuts et publicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 318 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales entre associes. A defaut, la transmission des parts entre associes est libre. Les statuts peuvent egalement prevoir les modalites de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. A defaut, les parts sont librement cessibles entre les interesses. Est nulle to ute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires etablies conformement au present article. Article 319 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales it titre onereux it des tiers etrangers it la societe. la transmission n'est possible qu'avec Ie consentement de la majorite des associes non cedants representant les trois quarts des parts sociales deduction faite des parts de I' associe cedant; Ie projet de cession doit etre notifie par l'associe cedant it la societe et it chacun des autres associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demiere notification, Ie consentement it la cession est repute acquis. Si la societe refuse de consentir it la cession, les associes sont indefiniment et solidairement tenus dans Ie delai de trois (3) mois qui suit la notification du refus it l'associe cedant, d'acquerir les parts it un prix qui, it defaut d'accord entre les parties, est fixe par un expert nomme par la juridiction competente, it la demande de la partie la plus diligente. Le delai de trois (3) mois peut etre proroge une seule fois par decision de la juridiction competente, sans que cette prorogation puisse exceder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent interet au taux legal. La societe peut egalement, avec Ie consentement de l'associe cedant, decider dans les memes delais, de reduire Ie montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou determine conformement it l'alinea 4 du present article. ~ ; '. /LV" Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 79