Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la decision de l'organe competent est deposee dans Ie meme delai. Les etats financiers susvises peuvent faire l'objet d'un depot electronique au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie. A la demande de tout interesse, la juridiction competente peut, statuant a bref delai, enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute societe commerciale de proceder au depot des documents enumeres par l'alinea premier, des lors que la requete amiable du demandeur aupres de la societe est restee vaine pendant trente (30) jours. LIVRE 10 (NOUVEAU) - CAPITAL VARIABLE Article 269-1 II peut etre stipule dans les statuts des societes anonymes ne faisant pas appel public a I' epargne et societes par actions simplifiees que Ie capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements successifs des associes ou l'admission d'associes nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectues. Les societes dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, independamment des regles qui leur sont propres, aux dispositions du present livre. Article 269-2 Si la societe use de la faculte accordee par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit etre mentionnee dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, par I' addition a la forme sociale des mots" a capital variable". Article 269-2-1 Par derogation aux dispositions du present Acte uniforme, les statuts des societes a capital variable organisent les modalites de souscription, de liberation et de reprise des apports. Article 269-3 Ne sont pas assujettis aux formalites de depot et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social operees dans les termes de I' article 269-1 ci- dessus, ou les retraits d' associes, autres que les gerants ou les dirigeants sociaux de la societe par actions simplifiee, qui auraient lieu conformement a l'article 269-6 ci-apres. Les dispositions relatives au droit d' opposition des creanciers en cas de reduction de capital non motivee par des pertes sont inapplicables. Article 269-4 Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit aI' assemblee generale ou a la collectivite des associes Ie droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la societe. Tout transfert realise en violation du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul. Article 269-5 Les statuts determinent une somme au-dessous de laquelle Ie capital ne peut etre reduit par les reprises des apports autorisees par l' article 269-1 ci-dessus. Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la regissant. Article 269-6 A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci- dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment. II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la societe. Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les statuts est nulle. L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I' effet de sa volonte, soit par suite de la decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son depart. Article 269-7 La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un des associes. Elle continue de plein droit entre les autres associes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 66 -

Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la regissant. Article 269-6 A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci- dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment. II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la societe. Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les statuts est nulle. L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I' effet de sa volonte, soit par suite de la decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son depart. Article 269-7 La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un des associes. Elle continue de plein droit entre les autres associes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 67

Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ . , 62 . , .. {1/ ~ Ii····· ~ ~ ~J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 69

Cette revocation entrai'ne dissolution de la societe, a moins que sa continuation ne soit prevue dans les statuts ou que les autres associes ne la decident a I'unanimite. Article 280 Le gerant associe revoque peut decider de se retirer de la societe en demandant Ie remboursement de ses titres sociaux dont la valeur est fixee, a defaut d'accord entre les parties, par un expert designe par la juridiction competente statuant a bref delai. Le gerant qui n'est pas nomme par les statuts, qu'il soit associe ou non, peut etre revoque par decision de la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant dont la revocation est soumise au vote des associes est lui-meme associe, la decision est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Article 281 Si la revocation du gerant est decidee sans justes motifs, e1le peut donner lieu a dommages et interets. Article 282 Les actes ou deliberations pris en violation des articles 279 et 280 alineas 2 et 3 ci-dessus sont nuls. Article 283 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises a l'unanimite des associes. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que certaines decisions sont prises a une majorite qu'ils fixent. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 284 Les decisions collectives sont prises en assemblee ou par consultation ecrite si la reunion d'une assemblee n'est pas demandee par l'un des associes. Article 285 Les statuts definissent les regles relatives aux modalites de consultation, aux quorums et aux majorites. Les deliberations prises en violation de ces regles sont nulles. Article 286 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee generale est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si I' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de teIecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen d 1, communication susmentionne soit remplace ill'.venic ar un en;;i postal. /~. '~ ?1'6~ks ~) \) ~ La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 287 Le proces-verbal doit etre signe par chacun des associes presents ou representes. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 288 11est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis it I' approbation de I' assemblee des associes. A cette fin, les documents vises it I' alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. Toute deliberation prise en violation des dispositions du present alinea peut etre annulee. L'assemblee generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant la moitie du capital social. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. L'assemblee generale est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Article 289 Les associes non gerants ont Ie droit de consulter, au siege social, deux (2) fois par an, tous les documents et pieces comptables ainsi que les proces-verbaux des deliberations et des decisions collectives. IIs ont Ie droit d'en prendre copie it leurs frais. IIs doivent avertir les gerants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours it l'avance, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou telecopie. IIs ont Ie droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes it leurs frais. Article 289-1 Les societes en nom collectif qui remplissent, it la cloture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : total du bilan superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CF A ; chiffre d'affaires annuel superieur it cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA; '64 ? 1>7 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 70 -