Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ . , 62 . , .. {1/ ~ Ii····· ~ ~ ~J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 69

Cette revocation entrai'ne dissolution de la societe, a moins que sa continuation ne soit prevue dans les statuts ou que les autres associes ne la decident a I'unanimite. Article 280 Le gerant associe revoque peut decider de se retirer de la societe en demandant Ie remboursement de ses titres sociaux dont la valeur est fixee, a defaut d'accord entre les parties, par un expert designe par la juridiction competente statuant a bref delai. Le gerant qui n'est pas nomme par les statuts, qu'il soit associe ou non, peut etre revoque par decision de la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant dont la revocation est soumise au vote des associes est lui-meme associe, la decision est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Article 281 Si la revocation du gerant est decidee sans justes motifs, e1le peut donner lieu a dommages et interets. Article 282 Les actes ou deliberations pris en violation des articles 279 et 280 alineas 2 et 3 ci-dessus sont nuls. Article 283 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises a l'unanimite des associes. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que certaines decisions sont prises a une majorite qu'ils fixent. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 284 Les decisions collectives sont prises en assemblee ou par consultation ecrite si la reunion d'une assemblee n'est pas demandee par l'un des associes. Article 285 Les statuts definissent les regles relatives aux modalites de consultation, aux quorums et aux majorites. Les deliberations prises en violation de ces regles sont nulles. Article 286 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee generale est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si I' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de teIecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen d 1, communication susmentionne soit remplace ill'.venic ar un en;;i postal. /~. '~ ?1'6~ks ~) \) ~ La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 287 Le proces-verbal doit etre signe par chacun des associes presents ou representes. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 288 11est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis it I' approbation de I' assemblee des associes. A cette fin, les documents vises it I' alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. Toute deliberation prise en violation des dispositions du present alinea peut etre annulee. L'assemblee generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant la moitie du capital social. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. L'assemblee generale est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Article 289 Les associes non gerants ont Ie droit de consulter, au siege social, deux (2) fois par an, tous les documents et pieces comptables ainsi que les proces-verbaux des deliberations et des decisions collectives. IIs ont Ie droit d'en prendre copie it leurs frais. IIs doivent avertir les gerants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours it l'avance, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou telecopie. IIs ont Ie droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes it leurs frais. Article 289-1 Les societes en nom collectif qui remplissent, it la cloture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : total du bilan superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CF A ; chiffre d'affaires annuel superieur it cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA; '64 ? 1>7 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 70 -

3°) effectif permanent superieur a 50 personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I' expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes en nom collectif ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. Les dispositions des articles 377 et suivants ci-apres sont applicables a tout commissaire aux comptes designe conformement aux dispositions du present article. Article 290 La societe prend fin par Ie deces d'un associe. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que la societe continue soit entre les associes survivants, soit entre les associes survivants et les heritiers ou successeurs de l'associe decede avec ou sans l'agrement des associes survivants. S'il est prevu que la societe continue avec les seuls associes survivants, ou si ces demiers n'agreent pas les heritiers ou successeurs de l'associe decede ou s'ils n'agreent que certains d'entre eux, les associes survivants doivent racheter aux heritiers ou successeurs de l'associe de cede ou a ceux qui n' ont pas ete agrees, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des heritiers ou successeurs de l'associe decede sont mineurs non emancipes, ceux-ci ne repondent des dettes sociales qu'a concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la societe doit etre transformee dans Ie delai d'un (1) an, a compter du deces, en societe en commandite dont Ie mineur devient commanditaire. A defaut, elle est dissoute. Article 291 La societe prend egalement fin lorsqu'une decision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacite ou d'interdiction d'exercer une activite commerciale sont prononces a l'egard d'un associe a moins que les statuts de la societe ne prevoient la continuation, ou que les autres associes ne Ie decident a l'unanimite. Article 292 Dans les cas soit de refus d'agrement des heritiers et successeurs, soit du retrait d'un associe, la valeur des titres sociaux a rembourser aux interesses est fixee, conformement aux dispositions de l'article 59 ci-dessus. Dans les cas prevus aI' alinea precedent OU les associes doivent racheter les parts sociales, les associes sont tenus indefiniment et solidairement du paiement de ces parts. .7;f!/.\} ~ L__ LIVRE 2 SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE Article 293 La societe en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associes indefiniment et solidairement responsables des dettes sociales denommes «associes commandites », avec un ou plusieurs associes responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports denommes « associes commanditaires » ou « associes en commandite », et dont Ie capital est divise en parts sociales. Article 293-1 Les dispositions relatives aux societes en nom collectif sont applicables aux societes en commandite simple, sous reserve des regles prevues au present livre. Article 294 La societe en commandite simple est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: «societe en commandite simple» ou du sigle: « S.C.S. ». Le nom d'un associe commanditaire ne peut en aucun cas etre incorpore it la denomination sociale, it defaut de quoi ce demier repond indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 295 Les statuts de la societe en commandite simple doivent necessairement contenir les indications suivantes : 1°) Ie montant ou la valeur des apports de tous les associes ; 2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associe commandite ou commanditaire ; 3°) la part globale des associes commandites et la part de chaque associe commanditaire dans la repartition des benefices et dans Ie boni de liquidation. Article 296 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement de tous les associes. 1°) que les parts des associes commanditaires sont librement cessibles entre associes ; 2°) que les parts des associes commanditaires peuvent etre cedees it des tiers etrangers it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires ; 3°) qu'un associe commandite peut ceder une partie de ses parts it un associe commanditaire ou it un tiers etranger it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinea du present article ou, Ie cas echeant, des clauses prevues aux statuts conformement au deuxieme alinea du present article. 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LIVRE 2 SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE Article 293 La societe en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associes indefiniment et solidairement responsables des dettes sociales denommes «associes commandites », avec un ou plusieurs associes responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports denommes « associes commanditaires » ou « associes en commandite », et dont Ie capital est divise en parts sociales. Article 293-1 Les dispositions relatives aux societes en nom collectif sont applicables aux societes en commandite simple, sous reserve des regles prevues au present livre. Article 294 La societe en commandite simple est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: «societe en commandite simple» ou du sigle: « S.C.S. ». Le nom d'un associe commanditaire ne peut en aucun cas etre incorpore it la denomination sociale, it defaut de quoi ce demier repond indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 295 Les statuts de la societe en commandite simple doivent necessairement contenir les indications suivantes : 1°) Ie montant ou la valeur des apports de tous les associes ; 2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associe commandite ou commanditaire ; 3°) la part globale des associes commandites et la part de chaque associe commanditaire dans la repartition des benefices et dans Ie boni de liquidation. Article 296 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement de tous les associes. 1°) que les parts des associes commanditaires sont librement cessibles entre associes ; 2°) que les parts des associes commanditaires peuvent etre cedees it des tiers etrangers it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires ; 3°) qu'un associe commandite peut ceder une partie de ses parts it un associe commanditaire ou it un tiers etranger it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinea du present article ou, Ie cas echeant, des clauses prevues aux statuts conformement au deuxieme alinea du present article. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 73