Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 853-23 Les articles 853-17 11 853-20 ci-dessus ne sont pas applicables aux societes ne comprenant qu'un seul associe. LIVRE 5 SOCIETE EN PARTICIPATION Article 854 La societe en participation est celIe dans laquelle les associes conviennent qu'elle n'est pas immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Elle n'a pas la personnalite morale et n'est pas soumise 11 publicite. Article 855 Les associes conviennent librement de l'objet, de la duree, des conditions du fonctionnement, des droits des associes, de la fin de la societe en participation sous reserve de ne pas deroger aux regles imperatives des dispositions communes aux societes, exception faite de celles qui sont relatives 11 la personnalite morale. Article 856 A moins qu'une organisation differente n'ait ete prevue, les rapports entre associes sont regis par les dispositions applicables aux societes en nom collectif. Article 857 Les biens necessaires 11 l'activite sociale sont mis 11 la disposition du gerant de la societe. Toutefois, chaque associe reste proprietaire des biens qu'il met 11 la disposition de la societe. Article 858 Les associes peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l'un des associes est, 11 I' egard des tiers, proprietaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la realisation de l'objet social. Article 859 Sont reputes indivis entre les associes les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la duree de la societe, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant d' etre mis 11 la disposition de la societe. Article 860 Sauf clause contraire des statuts, aucun associe ne peut demander Ie partage des biens indivis ~I Article 861 Chaque associe contracte en son nom personnel et est seul engage a l'egard des tiers. Toutefois, si les associes agissent expressement en leur qualite d'associe aupres des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indefiniment et solidairement. 11 en est de meme de I' associe qui, par son immixtion, a laisse croire au cocontractant qu'il entendait s' engager a son egard et dont il est prouve que I' engagement a tourne a son profit. Article 862 La societe en participation est dissoute par les memes evenements qui mettent fin a la societe en nom collectif. Les associes peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ulterieur que la societe continue en depit de ces evenements. Article 863 Lorsque la societe est a duree indeterminee, sa dissolution peut resulter a tout moment d'une notification, par lettre au pOrteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, adressee par l'un d'eux a tous les associes, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite a contretemps. LIVRE 6 SOCIETE CREEE DE FAIT ET SOCIETE DE FAIT Article 864 11y a societe creee de fait lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associes sans avoir constitue entre elles l'une des societes reconnues par Ie present Acte uniforme. Article 865 Lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitue entre elles une societe reconnue par Ie present Acte uniforme mais qui comporte un vice de formation non regularise ou ont constitue entre elles une societe non reconnue par Ie present Acte uniforme, il y a societe de fait. Article 866 Tout interesse peut demander a lajuridiction competente la reconnaissance de la societe creee de fait entre deux (2) ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identite ou la denomination sociale. Article 867 L'existence d'une societe creee de fait ou d'une societe de fait est prou ~V e par tout moyen. , / ~t1P' <WY(;1t¥J I; \} Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 212 -

Article 861 Chaque associe contracte en son nom personnel et est seul engage a l'egard des tiers. Toutefois, si les associes agissent expressement en leur qualite d'associe aupres des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indefiniment et solidairement. 11 en est de meme de I' associe qui, par son immixtion, a laisse croire au cocontractant qu'il entendait s' engager a son egard et dont il est prouve que I' engagement a tourne a son profit. Article 862 La societe en participation est dissoute par les memes evenements qui mettent fin a la societe en nom collectif. Les associes peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ulterieur que la societe continue en depit de ces evenements. Article 863 Lorsque la societe est a duree indeterminee, sa dissolution peut resulter a tout moment d'une notification, par lettre au pOrteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, adressee par l'un d'eux a tous les associes, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite a contretemps. LIVRE 6 SOCIETE CREEE DE FAIT ET SOCIETE DE FAIT Article 864 11y a societe creee de fait lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associes sans avoir constitue entre elles l'une des societes reconnues par Ie present Acte uniforme. Article 865 Lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitue entre elles une societe reconnue par Ie present Acte uniforme mais qui comporte un vice de formation non regularise ou ont constitue entre elles une societe non reconnue par Ie present Acte uniforme, il y a societe de fait. Article 866 Tout interesse peut demander a lajuridiction competente la reconnaissance de la societe creee de fait entre deux (2) ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identite ou la denomination sociale. Article 867 L'existence d'une societe creee de fait ou d'une societe de fait est prou ~V e par tout moyen. , / ~t1P' <WY(;1t¥J I; \} Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 213

Article 875 Le groupement d'interet economique peut emettre des obligations aux conditions generales d'emission de ces titres s'il est lui-meme compose exc1usivement de societes autorisees a emettre des obligations. Article 876 Sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat determine I' organisation du groupement d'interet economique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. A defaut, chaque membre supporte une part egale. Au cours de la vie sociale, Ie groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixees par Ie contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prevues dans Ie contrat, sous reserve qu'il ait execute ses obligations. Le contrat est redige par ecrit et soumis aux memes conditions de publicite que les societes visees par Ie present Acte uniforme. 1°) la denomination du groupement d'interet economique ; 2°) les nom, raison sociale ou denomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du siege social et, s'il y a lieu, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier de chacun des membres du groupement d'interet economique ; 3°) la duree pour laquelle Ie groupement d'interet economique est constitue ; 4°) l'objet du groupement d'interet economique ; 5°) l'adresse du siege du groupement d'interet economique. Toutes les modifications du contrat sont etablies et publiees dans les memes conditions que Ie contrat lui-meme. Elles ne sont opposables aux tiers qu'a dater de cette publicite. Les actes et documents emanant du groupement d'interet economique et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la denomination du groupement, suivie des mots « groupement d'interet economique » ou du sigle « G.I.E. ». Article 877 L'assembIee generale des membres du groupement d'interet economique est habilitee a prendre toute decision, y compris de dissolution anticipee ou de prorogation dans les conditions determinees par Ie contrat. Celui-ci peut prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises aux conditions de quorum et de majorite qu'il fixe. Dans Ie silence du contrat, les decisions sont prises a l'unanimite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 215

Article 878 L'assemblee est obligatoirement reunie a la demande d'un quart au moins des membres du groupement d' interet economique en nombre. Article 879 Le groupement d'interet economique est administre par une (1) ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous reserve, si c'est une personne morale, qu'elle designe un representant permanent, qui encourt les memes responsabilites civiles et penales que s'il etait administrateur en son nom propre. Sous cette reserve, Ie contrat ou, a defaut, l'assemblee des membres du groupement d'interet economique organise librement I' administration du groupement et nomme les administrateurs dont il determine les attributions, les pouvoirs et les conditions de revocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage Ie groupement d'interet economique pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers. Article 880 Le controle de la gestion et Ie controle des etats financiers de synthese sont exerces dans les conditions prevues par Ie contrat. Toutefois, lorsqu'un groupement d'interet economique emet des obligations dans les conditions prevues a l'artic1e 875 ci-dessus, Ie controle de gestion doit etre exerce par une (1) ou plusieurs personnes physiques nommees par I' assemblee. La duree de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont determines par Ie contrat. Le controle des etats financiers de synthese doit etre exerce par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomme par I' assemblee pour une duree de six (6) exercices. Sous reserve des regles propres aux groupements d'interet economique, Ie commissaire aux comptes a Ie meme statut, les memes attributions et les memes responsabilites que Ie commissaire aux comptes de societe anonyme. Article 881 Dans Ie cas d'emission d'obligations par Ie groupement d'interet economique, la repression des infractions relatives aux obligations prevues par Ie present Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'interet economique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les societes membres ou representants permanents des personnes morales dir" eants de ces societes. Article 882 Toute societe dont l'objet correspond it la definition du groupement d'interet economique peut etre transformee en groupement d'interet economique sans donner lieu it dissolution ou it creation d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'interet economique peut etre transforme en societe en nom collectif ou en societe it responsabilite limitee sans donner lieu it dissolution ni it creation d'une personne morale nouvelle. En cas de transformation du groupement d'interet economique en societe it responsabilite limitee, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits contre Ie groupement d'interet economique et ses associes. Article 883 Le groupement d'interet economique est dissout : 1°) par I' arrivee du terme ; 2°) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3°) par la decision de ses membres dans les conditions prevues it l'article 877 ci-dessus ; 4°) par decision judiciaire, pour justes motifs; 5°) par deces d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'interet economique, sauf clause contraire du contrat. Article 884 Si l'un des membres est frappe d'incapacite, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, gerer, administrer ou controler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, Ie groupement d'interet economique est dissout it moins que sa continuation ne soit prevue par Ie contrat ou que les autres membres ne Ie decident it I'unanimite. Article 885 La dissolution du groupement d'interet economique entraine sa liquidation. La personnalite du groupement subsiste pour les be soins de sa liquidation. La liquidation s'opere conformement aux dispositions du contrat. A defaut, un liquidateur est nomme par l'assemblee generale des membres du groupement d'interet economique ou si l'assemblee n'a pu proceder it cette nomination, par decision de lajuridiction competente. Apres paiement des dettes, l'excedent d'actif est reparti entre les membres dans les conditions prevues par Ie contrat. A defaut, la repartition est faite par parts egales. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 216 -