Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

80) 1'epoque et les conditions de remboursement ainsi qu'eventuellement les conditions de rachat des obligations; 90) les garanties conferees, Ie cas echeant, aux obligations. La notice est revetue de la signature sociale. Article 843 Sont annexes a la notice visee a 1'article 842 ci-dessus : 10) une copie du demier bilan approuve par l'assemblee generale des actionnaires, certifiee conforme par Ie representant legal de la societe; 2 0) si ce bilan a ete arrete a une date anterieure de plus de dix (l0) mois a celle du debut de l' emission, un etat de la situation active et passive de la societe datant de dix (l0) mois au plus et etabli sous la responsabilite du conseil d'administration ou des gerants, selon Ie cas; 30) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, Ie cas echeant, sur Ie precedent exercice si l'assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les etats financiers de synthese n' a pas encore ete reunie. Si aucun bilan n'a encore ete etabli, la notice en fait mention. Les annexes prevues aux paragraphes 1 0) et 2 0) du present article peuvent etre remplacees, selon Ie cas, par la reference de la publicite dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales du demier bilan ou d'une situation proviso ire du bilan arrete a une date anterieure de dix (l0) mois au plus a celle de I' emission, lorsque ce bilan ou cette situation a deja ete publie. Article 844 Les circulaires informant Ie public de 1'emission d'obligations reproduisent les mentions de la notice prevue a l'article 842 ci-dessus, indiquent Ie prix d'emission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilite a recevoir les annonces legales avec reference au numero dans lequel elle a ete publiee. Les affiches et les annonces dans les joumaux reproduisent les memes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec reference a la notice et indication du numero des joumaux habilites a recevoir les annonces legales dans lesquels elle a ete publiee. Article 845 Avant la reunion de l'assemblee des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publie dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales de l'Etat partie du siege social et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite contient : 1 0) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, du sigle de la societe; 20) la forme de la societe; 30) Ie montant de son capital; 40) I' adresse du siege social ; 50) Ie numero d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du c edit mobilier ; 60) l'ordre dujour de l'assemblee ; 70) les jour, heure et lieu de I' assemblee ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 205

8°) Ie cas echeant, Ie ou les lieux OU doivent etre deposees les obligations pour ouvrir Ie droit de participer a I' assemblee ; 9°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquee en assemblee; 10°) Ie nom et Ie domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualite en laquelle elle agit ; 11°) Ie cas echeant, la date de la decision de justice designant Ie mandataire charge de convoquer I' assemblee. Article 846 Les dispositions de la presente section sont applicables aux societes dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. Article 847 Les societes dont les titres sont inscrits a la bourse des valeurs doivent publier au journal habilite a recevoir les annonces legales dans les quatre (4) mois de la cloture de l'exercice et quinze (15) jours au moins avant la reunion de l'assemblee generale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaitre qu'il s'agit de projets non verifies par les commissaires aux comptes: 1°) les etats financiers de synthese (bilan, compte de resultats, tableau financier des ressources et emplois et etat annexe) ; 2°) Ie projet d'affectation du resultat ; 3°) pour les societes ayant des filiales ou des participations, les etats financiers de synthese consolides, s'ils sont disponibles. Article 848 Les societes dont les titres sont inscrits a la bourse des valeurs publient au journal habilite a recevoir les annonces legales dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'approbation des etats financiers de synthese par I' assemblee generale ordinaire des actionnaires les documents suivants: 1°) les etats financiers de synthese approuves, revetus de I' attestation des commissaires aux comptes; 2°) la decision d'affectation du resultat ; 3°) les etats financiers de synthese consolides revetus de I' attestation des commissaires aux comptes. Toutefois, si ces documents sont exactement identiques a ceux publies en application de I' article 269 ci-dessus, seul un avis, faisant reference a la premiere insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est publie dans un journal habilite a recevoir les ann nces legales. Article 849 Les societes dont les titres sont inscrits a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties doivent, dans les quatre (4) mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de ces Etats parties un tableau d'activites et de resultat ainsi qu'un rapport d'activite semestriel accompagne d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincerite des informations donnees. Article 850 Le tableau d'activite et de resultat indique Ie montant net du chiffre d'affaires et Ie resultat des activites ordinaires avant impot. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de I' exercice precedent et du premier semestre de cet exercice. Article 851 Le rapport d'activite semestriel commente les donnees relatives au chiffre d'affaires et au resultat du premier semestre. II decrit egalement I' activite de la societe au cours de cette peri ode ainsi que l'evolution previsible de cette activite jusqu'a la cloture de l'exercice. Les evenements importants survenus au cours du semestre ecoule sont egalement indiques dans ce rapport. Article 852 Les societes etablissant des etats financiers de synthese consolides sont tenues de publier leurs tableaux d'activite et de resultat et leurs rapports d'activites semestriels sous forme consolidee accompagnes d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincerite des informations donnees. Article 853 Les societes qui ne sont pas inscrites a la bourse des valeurs dont la moitie des titres est detenue par une ou plusieurs societes cotees qui ont : 1°) un bilan superieur a deux cent millions (200.000.000) de francs CF A, 2°) ou qui possedent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursiere excedent quatre-vingt millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante-cinq (45) jours qui suivent l'approbation des etats financiers de synthese par l'assemblee, publier au journal habilite a recevoir les annonces legales les documents les etats financiers de synthese approuves et revetus de I' attestation des commissaires aux comptes, la decision d' affectation des resultats. Article 853-1 La societe par actions simplifiee est une societe instituee par un ou plusieurs associes et dont les statuts prevoient librement I' organisation et Ie fonctionnement de la societe sous reserve des regles imperatives du present livre. Les associes de la societe par actions simplifiee ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et leurs oits sont representes par des actions. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 206 -

Lorsque cette societe ne comporte qu 'une seule personne, celle-ci est denommee «aSSOCle unique ». L'associe unique exerce les pouvoirs devolus aux associes lorsque Ie present livre prevo it une prise de decision collective. Toutes les decisions prises par l'associe unique et qui donneraient lieu a publicite legale si e1les etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. Article 853-2 La societe est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots « societe par actions simplifiee » ou du sigle « SAS ». Lorsque la societe ne comprend qu'un associe, elle est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots «societe par actions simplifiee unipersonnelle » ou du sigle « SASU ». Article 853-3 Dans la mesure ou e1les sont compatibles avec les dispositions particulieres prevues par Ie present livre, les regles concernant les societes anonymes, a l'exception des articles 387 alinea lier, 414 a 561,690,751 a 753 ci-dessus, sont applicables a la societe par actions simplifiee. Pour I' application de ces regles et a defaut de clauses statutaires specifiques, les attributions du conseil d'administration ou de son president sont exercees par Ie president de la societe par actions simplifiee ou ce1ui ou ceux de ses dirigeants que les statuts designent a cet effet. Article 853-4 La societe par actions simplifiee ne peut faire publiquement appel aI' epargne. Article 853-5 Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixe par les statuts. La societe par actions simplifiee peut emettre des actions inalienables resultant d'apports en industrie. Les statuts determinent les modalites de souscription et de repartition de ces actions. Article 853-6 La decision de transformation en societe par actions simplifiee est prise a I'unanimite des associes. 11en est de me me en cas de fusion-absorption d'une societe par une societe par actions simplifiee. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 853-7 Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la societe est dirigee. Article 853-8 La societe est representee a I' egard des tiers par un president designe dans les conditions prevues par les statuts. Le president est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans la limite de I' objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee meme par les actes du president qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les statuts peuvent prevoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que Ie president, portant Ie titre de directeur general ou de directeur gene I adjoint, peuvent exercer Les clauses des statuts, les decisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du president, du directeur general ou directeur general adjoint sont inopposables aux tiers. Article 853-9 Lorsqu'une personne morale est nommee president ou dirigeant social d'une societe par actions simplifiee, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civile et penale que s'ils etaient president ou dirigeant social en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 853-10 Les regles fixant la responsabilite des membres du conseil d'administration des societes anonymes sont applicables au president et aux dirigeants de la societe par actions simplifiee. Article 853-11 Les statuts determinent les decisions qui doivent etre prises collectivement par les associes dans les formes et conditions qu'ils stipulent. Les decisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles. Toutefois, les attributions devolues aux assemblees generales extraordinaires et ordinaires des societes anonymes, en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de reduction de capital, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de dissolution, de transformation en une societe d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de benefices sont, dans les conditions prevues par les statuts, exercees collectivement par les associes. Les decisions prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Elles sont egalement nulles lorsqu'elles sont prises de maniere collective mais en violation des conditions stipulees aux statuts. Dans les societes ne comprenant qu'un seul associe, Ie rapport de gestion, les comptes annuels et, Ie cas echeant, les comptes consolides sont arretes par Ie president. L' associe unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes s' il en existe un, dans Ie delai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice. L'associe unique ne peut deleguer ses pouvoirs. Ses decisions sont repertoriees dans un registre special. Les decisions prises en violation du present alinea peuvent etre annulees a la demande de tout interesse. Lorsque I' associe unique, personne physique, assume personnellement la presidence de la societe, Ie depot, dans Ie meme delai au registre du commerce et du credit mobilier de l'inventaire et des comptes annuels dument signes vaut approbation des comptes. Article 853-12 Chaque action donne droit a une voix au moins. Article 853-13 Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prevues a l' article 853-11 ci-dessus. Sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes les societes par actions simplifiees qui remplissent, a la cloture de I' exercice social, deux des conditions suivantes : 1°) total du bilan superieur a cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA; 2°) chiffre d'affaires annuel superieur a deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 208 -

Les clauses des statuts, les decisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du president, du directeur general ou directeur general adjoint sont inopposables aux tiers. Article 853-9 Lorsqu'une personne morale est nommee president ou dirigeant social d'une societe par actions simplifiee, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civile et penale que s'ils etaient president ou dirigeant social en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 853-10 Les regles fixant la responsabilite des membres du conseil d'administration des societes anonymes sont applicables au president et aux dirigeants de la societe par actions simplifiee. Article 853-11 Les statuts determinent les decisions qui doivent etre prises collectivement par les associes dans les formes et conditions qu'ils stipulent. Les decisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles. Toutefois, les attributions devolues aux assemblees generales extraordinaires et ordinaires des societes anonymes, en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de reduction de capital, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de dissolution, de transformation en une societe d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de benefices sont, dans les conditions prevues par les statuts, exercees collectivement par les associes. Les decisions prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Elles sont egalement nulles lorsqu'elles sont prises de maniere collective mais en violation des conditions stipulees aux statuts. Dans les societes ne comprenant qu'un seul associe, Ie rapport de gestion, les comptes annuels et, Ie cas echeant, les comptes consolides sont arretes par Ie president. L' associe unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes s' il en existe un, dans Ie delai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice. L'associe unique ne peut deleguer ses pouvoirs. Ses decisions sont repertoriees dans un registre special. Les decisions prises en violation du present alinea peuvent etre annulees a la demande de tout interesse. Lorsque I' associe unique, personne physique, assume personnellement la presidence de la societe, Ie depot, dans Ie meme delai au registre du commerce et du credit mobilier de l'inventaire et des comptes annuels dument signes vaut approbation des comptes. Article 853-12 Chaque action donne droit a une voix au moins. Article 853-13 Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prevues a l' article 853-11 ci-dessus. Sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes les societes par actions simplifiees qui remplissent, a la cloture de I' exercice social, deux des conditions suivantes : 1°) total du bilan superieur a cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA; 2°) chiffre d'affaires annuel superieur a deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 209