Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 875 Le groupement d'interet economique peut emettre des obligations aux conditions generales d'emission de ces titres s'il est lui-meme compose exc1usivement de societes autorisees a emettre des obligations. Article 876 Sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat determine I' organisation du groupement d'interet economique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. A defaut, chaque membre supporte une part egale. Au cours de la vie sociale, Ie groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixees par Ie contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prevues dans Ie contrat, sous reserve qu'il ait execute ses obligations. Le contrat est redige par ecrit et soumis aux memes conditions de publicite que les societes visees par Ie present Acte uniforme. 1°) la denomination du groupement d'interet economique ; 2°) les nom, raison sociale ou denomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du siege social et, s'il y a lieu, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier de chacun des membres du groupement d'interet economique ; 3°) la duree pour laquelle Ie groupement d'interet economique est constitue ; 4°) l'objet du groupement d'interet economique ; 5°) l'adresse du siege du groupement d'interet economique. Toutes les modifications du contrat sont etablies et publiees dans les memes conditions que Ie contrat lui-meme. Elles ne sont opposables aux tiers qu'a dater de cette publicite. Les actes et documents emanant du groupement d'interet economique et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la denomination du groupement, suivie des mots « groupement d'interet economique » ou du sigle « G.I.E. ». Article 877 L'assembIee generale des membres du groupement d'interet economique est habilitee a prendre toute decision, y compris de dissolution anticipee ou de prorogation dans les conditions determinees par Ie contrat. Celui-ci peut prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises aux conditions de quorum et de majorite qu'il fixe. Dans Ie silence du contrat, les decisions sont prises a l'unanimite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 215

Article 878 L'assemblee est obligatoirement reunie a la demande d'un quart au moins des membres du groupement d' interet economique en nombre. Article 879 Le groupement d'interet economique est administre par une (1) ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous reserve, si c'est une personne morale, qu'elle designe un representant permanent, qui encourt les memes responsabilites civiles et penales que s'il etait administrateur en son nom propre. Sous cette reserve, Ie contrat ou, a defaut, l'assemblee des membres du groupement d'interet economique organise librement I' administration du groupement et nomme les administrateurs dont il determine les attributions, les pouvoirs et les conditions de revocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage Ie groupement d'interet economique pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers. Article 880 Le controle de la gestion et Ie controle des etats financiers de synthese sont exerces dans les conditions prevues par Ie contrat. Toutefois, lorsqu'un groupement d'interet economique emet des obligations dans les conditions prevues a l'artic1e 875 ci-dessus, Ie controle de gestion doit etre exerce par une (1) ou plusieurs personnes physiques nommees par I' assemblee. La duree de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont determines par Ie contrat. Le controle des etats financiers de synthese doit etre exerce par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomme par I' assemblee pour une duree de six (6) exercices. Sous reserve des regles propres aux groupements d'interet economique, Ie commissaire aux comptes a Ie meme statut, les memes attributions et les memes responsabilites que Ie commissaire aux comptes de societe anonyme. Article 881 Dans Ie cas d'emission d'obligations par Ie groupement d'interet economique, la repression des infractions relatives aux obligations prevues par Ie present Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'interet economique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les societes membres ou representants permanents des personnes morales dir" eants de ces societes. Article 882 Toute societe dont l'objet correspond it la definition du groupement d'interet economique peut etre transformee en groupement d'interet economique sans donner lieu it dissolution ou it creation d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'interet economique peut etre transforme en societe en nom collectif ou en societe it responsabilite limitee sans donner lieu it dissolution ni it creation d'une personne morale nouvelle. En cas de transformation du groupement d'interet economique en societe it responsabilite limitee, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits contre Ie groupement d'interet economique et ses associes. Article 883 Le groupement d'interet economique est dissout : 1°) par I' arrivee du terme ; 2°) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3°) par la decision de ses membres dans les conditions prevues it l'article 877 ci-dessus ; 4°) par decision judiciaire, pour justes motifs; 5°) par deces d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'interet economique, sauf clause contraire du contrat. Article 884 Si l'un des membres est frappe d'incapacite, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, gerer, administrer ou controler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, Ie groupement d'interet economique est dissout it moins que sa continuation ne soit prevue par Ie contrat ou que les autres membres ne Ie decident it I'unanimite. Article 885 La dissolution du groupement d'interet economique entraine sa liquidation. La personnalite du groupement subsiste pour les be soins de sa liquidation. La liquidation s'opere conformement aux dispositions du contrat. A defaut, un liquidateur est nomme par l'assemblee generale des membres du groupement d'interet economique ou si l'assemblee n'a pu proceder it cette nomination, par decision de lajuridiction competente. Apres paiement des dettes, l'excedent d'actif est reparti entre les membres dans les conditions prevues par Ie contrat. A defaut, la repartition est faite par parts egales. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 216 -

PARTIE 3 DISPOSITIONS PENALES Article 886 Constitue une infraction penale, Ie fait, pour les fondateurs, Ie president-directeur general, Ie directeur general, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint d'une societe anonyme d'emettre des actions avant l'immatriculation ou a n'importe quelle epoque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la societe est irregulierement constituee. Article 887 Encourent une sanction penale : 1°) ceux qui, sciemment, par l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement ou du certificat du depositaire, auront affirme sinceres et veritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront declare que les fonds qui n'ont pas ete mis definitivement a la disposition de la societe ont ete effectivement verses; 2°) ceux qui auront remis au notaire ou au depositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas ete mis definitivement a la disposition de la societe; 3°) ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tente d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 4°) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publie les noms de personnes designees contrairement a la verite comme etant ou devant etre attachees a la societe a un titre que1conque ; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer a un apport en nature, une evaluation superieure a sa valeur reelle. TITRE 2 -INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L' ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES Article 888 Encourent une sanction penale, ceux qui ont sciemment negocie : 1°) des actions non entierement liberees ; 2°) des actions de numeraire pour lesquelles Ie versement du quart du nominal n'a pas ete effectue. Article 889 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, ont, sciemment, opere entre les actionnaires ou les associes la repartition de dividendes fictifs. Article 890 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui ont scie toute distribution de dividendes, publie ou presente aux actio ment, meme en I' absence de ires ou associes, en vue de~ r~tr~ dissimuler la veritable situation de la societe, des etats financiers de synthese ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidele des operations de I' exercice, de la situation financiere et de celle du patrimoine de la societe, a I' expiration de cette peri ode. Article 890-1 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n' ont pas depose, dans Ie mois qui suit leur approbation, les etats financiers de synthese. Article 891 Encourent une sanction penale Ie gerant de la societe a responsabilite limitee, les administrateurs, Ie president directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du credit de la societe, un usage qu'ils savent contraire a l'interet de celle-ci, a des fins personnelles, materielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils sont interesses, directement ou indirectement. Article 891-1 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment : 1°) ne font pas figurer la denomination sociale sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers ; 2°) ne font pas preceder ou suivre immediatement la denomination de l'indication, en caracteres lisibles, de la forme de la societe, du montant de son capital social, de l'adresse de son siege social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier. Article 891-2 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux d'une societe etrangere ou la personne physique etrangere dont la succursale, au dela d'une duree de deux (2) ans, n'a ete ni apportee a une societe de droit preexistante ou a creer de l'un des Etats parties ni radiee dans les conditions fixees par l'article 120 ci-dessus. Article 891-3 Encourent une sanction penale, ceux qui, sciemment, ont empeche un actionnaire ou un associe de participer a une assemblee generale. Article 892 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, n'etablissent pas les proces verbaux d'assemblees generales dans les formes requises par Ie resent Acte uniforme. ~, r208 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 218 -

dissimuler la veritable situation de la societe, des etats financiers de synthese ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidele des operations de I' exercice, de la situation financiere et de celle du patrimoine de la societe, a I' expiration de cette peri ode. Article 890-1 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n' ont pas depose, dans Ie mois qui suit leur approbation, les etats financiers de synthese. Article 891 Encourent une sanction penale Ie gerant de la societe a responsabilite limitee, les administrateurs, Ie president directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du credit de la societe, un usage qu'ils savent contraire a l'interet de celle-ci, a des fins personnelles, materielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils sont interesses, directement ou indirectement. Article 891-1 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment : 1°) ne font pas figurer la denomination sociale sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers ; 2°) ne font pas preceder ou suivre immediatement la denomination de l'indication, en caracteres lisibles, de la forme de la societe, du montant de son capital social, de l'adresse de son siege social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier. Article 891-2 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux d'une societe etrangere ou la personne physique etrangere dont la succursale, au dela d'une duree de deux (2) ans, n'a ete ni apportee a une societe de droit preexistante ou a creer de l'un des Etats parties ni radiee dans les conditions fixees par l'article 120 ci-dessus. Article 891-3 Encourent une sanction penale, ceux qui, sciemment, ont empeche un actionnaire ou un associe de participer a une assemblee generale. Article 892 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, n'etablissent pas les proces verbaux d'assemblees generales dans les formes requises par Ie resent Acte uniforme. ~, r208 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 219