Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 575
Si I' assemblee generale Ie decide expressement, les actionnaires ont egalement un droit
preferentiel de souscnptlOn a titre reductible des actions nouvelles qui n'auraient pas ete
souscrites a titre irreductible.
Article 576
Les actions sont attribuees a titre reductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre
d'actions superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irreductible et, en tout etat de cause,
dans la limite de leur demande.
Article 577
Le delai accorde aux actionnaires, pour I' exercice de leur droit preferentiel de souscription, ne
peut etre inferieur a vingt (20) jours. Ce delai court a compter de la date de l'ouverture de la
souscription.
Article 578
Ce delai se trouve c10s par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible
et, Ie cas echeant, a titre reductible ont ete exerces, ou que I' augmentation de capital a ete
integralement souscrite apres renonciation individuelle a leur droit de souscription, par les
actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Article 579
Si les souscriptions a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible n'ont pas absorbe la
totalite de l'augmentation de capital:
1°) Ie montant de I' augmentation de capital peut etre limite au montant des souscriptions
realisees sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de
I' augmentation prevue par I' assemblee generale qui a decide ou autorise I' augmentation de
capital et que cette faculte ait ete prevue expressement par I' assemblee lors de I' emission;
2°) les actions non souscrites peuvent etre librement reparties, totalement ou partiellement, a
moins que I' Assemblee en ait decide autrement ;
3°) les actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement
lorsque I' assemblee a expressement admis cette possibilite.
Article 580
Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut utiliser, dans l'ordre
qu'il determine, les facultes prevues a l'artic1e 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.
L'augmentation de capital n'est pas realisee lorsque, apres l'exercice de ces facultes, Ie montant
des souscriptions re9ues n'atteint pas la totalite de l'augmentation de capital, ou, dans Ie cas
prevu au point 1°) de l'artic1e 579 ci-dessus, les trois quart de cette augmentation.
Toutefois, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut d'office et
dans to us les cas, limiter I' augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions
souscrites representent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l'augmentation de capital.
Article 581
Lorsque les actions anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire
peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit preferentiel et
I' attribution des actions nouvelles.
A defaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 a 585 ci-apres sont
applicables.
Ces dispositions s'appliquent egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution
d'actions gratuites.
Article 582
Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire.
Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les
biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit.
Article 583
Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de sou scription, l'usufruitier peut se
substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des
sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Article 584
Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit
preferentiel de souscription aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit
d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration
du delai de souscription accorde aux actionnaires.
Article 585
Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier
pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par
l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au
nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des
actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds.
Article 586
L'assembIee generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou
de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel de souscription
pour la totalite de I' augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation.
Article 587
Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni
comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de
la majorite.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 138 -
Article 581
Lorsque les actions anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire
peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit preferentiel et
I' attribution des actions nouvelles.
A defaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 a 585 ci-apres sont
applicables.
Ces dispositions s'appliquent egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution
d'actions gratuites.
Article 582
Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire.
Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les
biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit.
Article 583
Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de sou scription, l'usufruitier peut se
substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des
sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Article 584
Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit
preferentiel de souscription aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit
d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration
du delai de souscription accorde aux actionnaires.
Article 585
Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier
pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par
l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au
nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des
actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds.
Article 586
L'assembIee generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou
de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel de souscription
pour la totalite de I' augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation.
Article 587
Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni
comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de
la majorite.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
139
Article 587-1
La decision relative it la conversion des actions de preference emporte renonciation des
actionnaires au droit preferentie1 de souscription aux actions issues de la conversion.
Article 587-2
La decision d'emission de valeurs mobilieres donnant acces au capital emporte egalement
renonciation des actionnaires it leur droit preferentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilieres emises donnent droit.
Article 588
Le prix d'emission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent etre
determines par I' assembIee generale extraordinaire sur Ie rapport, se10n Ie cas, du conseil
d' administration ou de I' administrateur general et sur celui du commissaire aux comptes.
Article 589
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general prevu it l'article 588 ci-
dessus indique :
1°) Ie montant maximal et les motifs de I' augmentation de capital proposee ;
2°) les motifs de la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription ;
3°) Ie nom des attributaires des actions nouvelles, Ie nombre de titres attribues it chacun d'eux
et, avec sa justification, Ie prix d'emission.
Article 590
Lorsque I' assembIee fixe elle-meme toutes les modalites de I' augmentation de capital, Ie rapport
mentionne it l'article 588 ci-dessus indique egalement l'incidence sur la situation des
actionnaires, de I' emission proposee, en particulier en ce qui conceme sa quote-part des capitaux
propres it la cloture du demier exercice.
Si la cloture est anterieure de plus de six (6) mois it l'operation envisagee, cette incidence est
appreciee au vu d'une situation financiere intermediaire etablie sur les six demiers mois selon les
memes methodes et suivant la meme presentation que Ie demier bilan annuel.
Les deliberations prises en l'absence du rapport du conseil d'administration ou de
l'administrateur general, selon Ie cas, tel que prevu it l'article 588 ci-dessus, sont nulles. Les
deliberations peuvent etre annuIees dans Ie cas ou Ie rapport ne contient pas toutes les indications
prevues par Ie present article et l'article 589 ci-dessus.
Article 591
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit
preferentiel, sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant, ainsi que
sur l'incidence de l'emission sur la situation des actionnaires appreciee par rapport aux capitaux.
11verifie et certifie la sincerite des informations tirees des comptes de la societe sur lesquelles il
donne cet avis.
Les deliberations prises en I' absence du rapport du commissaire aux comptes prevu it I' article
588 ci-dessus ainsi qu'au present article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans
Ie cas oil ees rapports ne eontiennent pas tontes les indications prevues par Ie present article. /; 1~
fc q1L~
Article 592
Lorsque l'assemblee generale a delegue ses pouvoirs dans les conditions prevues it l'article 568
ci-dessus, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, etablit, au
moment ou il fait usage de son autorisation, un rapport complementaire decrivant les conditions
definitives de l'operation etablie conformement it l'autorisation donnee par l'assemblee. Le
rapport comporte en outre les informations prevues it l'article 589 ci-dessus.
Le commissaire aux comptes veri fie notamment la conformite des modalites de I' operation au
regard de I' autorisation donnee par I' assemblee et des indications foumies it celle-ci. II donne
egalement son avis sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant
definitif, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation financiere de l'actionnaire,
notamment en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier
exercice.
Ces rapports complementaires sont immediatement mis it la disposition des actionnaires au siege
social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la reunion du conseil d'administration ou la
deliberation de I' administrateur general, et portes it leur connaissance it la plus prochaine
assemblee.
L' augmentation de capital peut etre annulee en cas de violation des dispositions du present
article.
Article 593
Les actionnaires peuvent renoncer, it titre individuel, it leur droit preferentiel de souscription au
profit de personnes denommees. Ils peuvent egalement renoncer it ce droit sans indication de
beneficiaires.
Article 594
L' actionnaire qui renonce it son droit preferentiel de souscription doit en aviser la societe, par
lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception,
avant l'expiration du delai d'ouverture de la souscription.
Article 595
La renonciation sans indication de beneficiaires doit etre accompagnee, pour les actions au
porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du depositaire des titres constatant la
renonciation de I' actionnaire.
La renonciation faite au profit de beneficiaires denommes doit etre accompagnee de
I' acceptation de ces demiers.
Article 596
Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonce sans indication de beneficiaires peuvent
etre souscrites
it titre reductible dans les conditions prevues it l'article 576 ci-dessus ou, Ie cas
echeant, reparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixees it I' article
579 ci-dessus.
Toutefois, lorsque cette renonciation a ete notifiee it la societe au plus tard it la date de la
decision de realisation de I' augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises it la
disposition des autres actionnaires pour I' exercice de leur droit preferentie1 e souscrztion it titre
irreductible et, Ie cas echeaut, a titre reductible. h( ?fJt/
?<j ~, 4?r w
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 140 -
Article 592
Lorsque l'assemblee generale a delegue ses pouvoirs dans les conditions prevues it l'article 568
ci-dessus, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, etablit, au
moment ou il fait usage de son autorisation, un rapport complementaire decrivant les conditions
definitives de l'operation etablie conformement it l'autorisation donnee par l'assemblee. Le
rapport comporte en outre les informations prevues it l'article 589 ci-dessus.
Le commissaire aux comptes veri fie notamment la conformite des modalites de I' operation au
regard de I' autorisation donnee par I' assemblee et des indications foumies it celle-ci. II donne
egalement son avis sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant
definitif, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation financiere de l'actionnaire,
notamment en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier
exercice.
Ces rapports complementaires sont immediatement mis it la disposition des actionnaires au siege
social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la reunion du conseil d'administration ou la
deliberation de I' administrateur general, et portes it leur connaissance it la plus prochaine
assemblee.
L' augmentation de capital peut etre annulee en cas de violation des dispositions du present
article.
Article 593
Les actionnaires peuvent renoncer, it titre individuel, it leur droit preferentiel de souscription au
profit de personnes denommees. Ils peuvent egalement renoncer it ce droit sans indication de
beneficiaires.
Article 594
L' actionnaire qui renonce it son droit preferentiel de souscription doit en aviser la societe, par
lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception,
avant l'expiration du delai d'ouverture de la souscription.
Article 595
La renonciation sans indication de beneficiaires doit etre accompagnee, pour les actions au
porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du depositaire des titres constatant la
renonciation de I' actionnaire.
La renonciation faite au profit de beneficiaires denommes doit etre accompagnee de
I' acceptation de ces demiers.
Article 596
Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonce sans indication de beneficiaires peuvent
etre souscrites
it titre reductible dans les conditions prevues it l'article 576 ci-dessus ou, Ie cas
echeant, reparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixees it I' article
579 ci-dessus.
Toutefois, lorsque cette renonciation a ete notifiee it la societe au plus tard it la date de la
decision de realisation de I' augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises it la
disposition des autres actionnaires pour I' exercice de leur droit preferentie1 e souscrztion it titre
irreductible et, Ie cas echeaut, a titre reductible. h( ?fJt/
?<j ~, 4?r w
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
141
Article 597
Lorsque I' actionnaire renonce a souscrire a I' augmentation de capital au profit de personnes
denommees, ses droits sont transmis a ceux-ci, a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre
reductible.
Article 598
Les actionnaires sont informes de l'emission d'actions nouvelles et de ses modalites par un avis
contenant notamment, outre les mentions prevues a l'article 257-1, les mentions suivantes :
1°) Ie nombre et la valeur nominale des actions et Ie montant de I' augmentation de capital;
2°) Ie prix d'emission des actions a souscrire et, Ie cas echeant, Ie montant global de la prime
d'emission;
3°) les lieux et dates d'ouverture et de cloture de la souscription ;
4°) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit preferentiel de souscription ;
5°) la somme immediatement exigible par action souscrite ;
6°) l'indication de la banque ou du notaire charge de recevoir les fonds;
7°) Ie cas echeant, la description sommaire, I' evaluation et Ie mode de remuneration des apports
en nature compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractere provisoire
de cette evaluation et de ce mode de remuneration.
En cas d'emission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, l'avis mentionne egalement
les principales caracteristiques des valeurs mobilieres, notamment les modalites d'attribution des
titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits
d'attribution peuvent etre exerces.
Article 599
L'avis prevu a l'article 598 ci-dessus est porte a la connaissance des actionnaires par lettre au
porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, six (6)
jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, a la diligence, selon Ie cas, des
mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur general ou de toute autre personne
mandatee
a cet effet.
Article 600
Lorsque I' assemblee generale a decide de supprimer Ie droit preferentiel de souscription des
actionnaires, les dispositions de l'article 598 ci-dessus ne sont pas applicables.
Etablissement d'un bulletin de souscription
Article 601
Le contrat de sou scription est constate par un bulletin de souscription etabli en deux exemplaires,
l'un pour la societe et l'autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration notariee de
souscription et de versement.
Article 602
Le bulletin de souscription est date et signe par Ie souscripteur ou son mandataire qui ecrit en
tout~s lettres Ie nombre de titres souscrits. Vne copie de ce bulletin etablie sur papier libre It est
remISe. ''(
V" ~ rr ~
/ l\
Article 603
Le bulletin de souscription mentionne :
1°) Ia denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle;
2°) Ia forme de Ia societe;
3°) Ie montant du capital social ;
4°) I' adresse du siege social;
5°) Ie numero d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ;
6°) Ie montant et les modalites de l'augmentation de capital: nominal des actions, prix
d'emission;
7°) Ie cas echeant, Ie montant a souscrire en actions de numeraire et Ie montant libere par les
apports en nature ;
8°) Ie nom ou la denomination sociale et l'adresse de la personne qui re<;:oit les fonds;
9°) les nom, prenoms et domicile du souscripteur et Ie nombre de titres qu'il souscrit ;
10°) I' indication du depositaire charge de recevoir les fonds;
11°) l'indication du notaire charge de dresser la declaration de souscription et de versement ;
12°) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.
Article 604
Les actions souscrites en numeraire sont obligatoirement liberees, lors de la souscription d'un
quart au moins de leur valeur nominale et, Ie cas echeant, de la totalite de la prime d'emission.
Article 605
La liberation du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil
d'administration ou de l'administrateur general, se10n Ie cas, dans Ie delai de trois (3) ans a
compter dujour OU l'augmentation de capital est realisee.
Article 606
Les actions souscrites en numeraire resultant pour partie de versement d'especes et pour partie
d'une incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion
doivent etre integralement liberees lors de la souscription.
Article 607
Les fonds provenant de la souscription d'actions de numeraire sont deposes par les dirigeants
sociaux, pour Ie compte de la societe, soit dans un etablissement de credit ou de micro-finance
dument agree domicilie dans l'Etat partie du siege, soit en I'etude d'un notaire.
Article 608
Le deposant remet
a la banque ou a tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument
agree ou, Ie cas echeant, au notaire, lors du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des
souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes ver es.
hI]
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 142 -