Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 592 Lorsque l'assemblee generale a delegue ses pouvoirs dans les conditions prevues it l'article 568 ci-dessus, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, etablit, au moment ou il fait usage de son autorisation, un rapport complementaire decrivant les conditions definitives de l'operation etablie conformement it l'autorisation donnee par l'assemblee. Le rapport comporte en outre les informations prevues it l'article 589 ci-dessus. Le commissaire aux comptes veri fie notamment la conformite des modalites de I' operation au regard de I' autorisation donnee par I' assemblee et des indications foumies it celle-ci. II donne egalement son avis sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant definitif, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation financiere de l'actionnaire, notamment en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Ces rapports complementaires sont immediatement mis it la disposition des actionnaires au siege social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la reunion du conseil d'administration ou la deliberation de I' administrateur general, et portes it leur connaissance it la plus prochaine assemblee. L' augmentation de capital peut etre annulee en cas de violation des dispositions du present article. Article 593 Les actionnaires peuvent renoncer, it titre individuel, it leur droit preferentiel de souscription au profit de personnes denommees. Ils peuvent egalement renoncer it ce droit sans indication de beneficiaires. Article 594 L' actionnaire qui renonce it son droit preferentiel de souscription doit en aviser la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, avant l'expiration du delai d'ouverture de la souscription. Article 595 La renonciation sans indication de beneficiaires doit etre accompagnee, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du depositaire des titres constatant la renonciation de I' actionnaire. La renonciation faite au profit de beneficiaires denommes doit etre accompagnee de I' acceptation de ces demiers. Article 596 Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonce sans indication de beneficiaires peuvent etre souscrites it titre reductible dans les conditions prevues it l'article 576 ci-dessus ou, Ie cas echeant, reparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixees it I' article 579 ci-dessus. Toutefois, lorsque cette renonciation a ete notifiee it la societe au plus tard it la date de la decision de realisation de I' augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises it la disposition des autres actionnaires pour I' exercice de leur droit preferentie1 e souscrztion it titre irreductible et, Ie cas echeaut, a titre reductible. h( ?fJt/ ?<j ~, 4?r w Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 141

Article 597 Lorsque I' actionnaire renonce a souscrire a I' augmentation de capital au profit de personnes denommees, ses droits sont transmis a ceux-ci, a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible. Article 598 Les actionnaires sont informes de l'emission d'actions nouvelles et de ses modalites par un avis contenant notamment, outre les mentions prevues a l'article 257-1, les mentions suivantes : 1°) Ie nombre et la valeur nominale des actions et Ie montant de I' augmentation de capital; 2°) Ie prix d'emission des actions a souscrire et, Ie cas echeant, Ie montant global de la prime d'emission; 3°) les lieux et dates d'ouverture et de cloture de la souscription ; 4°) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit preferentiel de souscription ; 5°) la somme immediatement exigible par action souscrite ; 6°) l'indication de la banque ou du notaire charge de recevoir les fonds; 7°) Ie cas echeant, la description sommaire, I' evaluation et Ie mode de remuneration des apports en nature compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractere provisoire de cette evaluation et de ce mode de remuneration. En cas d'emission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, l'avis mentionne egalement les principales caracteristiques des valeurs mobilieres, notamment les modalites d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent etre exerces. Article 599 L'avis prevu a l'article 598 ci-dessus est porte a la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, six (6) jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, a la diligence, selon Ie cas, des mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur general ou de toute autre personne mandatee a cet effet. Article 600 Lorsque I' assemblee generale a decide de supprimer Ie droit preferentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 598 ci-dessus ne sont pas applicables. Etablissement d'un bulletin de souscription Article 601 Le contrat de sou scription est constate par un bulletin de souscription etabli en deux exemplaires, l'un pour la societe et l'autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration notariee de souscription et de versement. Article 602 Le bulletin de souscription est date et signe par Ie souscripteur ou son mandataire qui ecrit en tout~s lettres Ie nombre de titres souscrits. Vne copie de ce bulletin etablie sur papier libre It est remISe. ''( V" ~ rr ~ / l\ Article 603 Le bulletin de souscription mentionne : 1°) Ia denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) Ia forme de Ia societe; 3°) Ie montant du capital social ; 4°) I' adresse du siege social; 5°) Ie numero d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ; 6°) Ie montant et les modalites de l'augmentation de capital: nominal des actions, prix d'emission; 7°) Ie cas echeant, Ie montant a souscrire en actions de numeraire et Ie montant libere par les apports en nature ; 8°) Ie nom ou la denomination sociale et l'adresse de la personne qui re<;:oit les fonds; 9°) les nom, prenoms et domicile du souscripteur et Ie nombre de titres qu'il souscrit ; 10°) I' indication du depositaire charge de recevoir les fonds; 11°) l'indication du notaire charge de dresser la declaration de souscription et de versement ; 12°) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription. Article 604 Les actions souscrites en numeraire sont obligatoirement liberees, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, Ie cas echeant, de la totalite de la prime d'emission. Article 605 La liberation du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur general, se10n Ie cas, dans Ie delai de trois (3) ans a compter dujour OU l'augmentation de capital est realisee. Article 606 Les actions souscrites en numeraire resultant pour partie de versement d'especes et pour partie d'une incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion doivent etre integralement liberees lors de la souscription. Article 607 Les fonds provenant de la souscription d'actions de numeraire sont deposes par les dirigeants sociaux, pour Ie compte de la societe, soit dans un etablissement de credit ou de micro-finance dument agree domicilie dans l'Etat partie du siege, soit en I'etude d'un notaire. Article 608 Le deposant remet a la banque ou a tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument agree ou, Ie cas echeant, au notaire, lors du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes ver es. hI] Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 142 -

Article 609 Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une cople. Article 611 : En cas de liberation d'actions par compensation de creances sur la societe, ces creances font l'objet d'un arrete des comptes etabli, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration ou par I' administrateur general et certifie exact par Ie commissaire aux comptes. Article 612: Les souscriptions et les versements sont constates par une declaration des dirigeants sociaux dans un acte notarie denomme : « declaration notariee de sou scription et de versement ». Article 613: Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, du certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que Ie montant des souscriptions declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de sou scription et que Ie montant des versements declares par les dirigeants sociaux est conforme it celui des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son etude. Article 614: Lorsque l'augmentation de capital est realisee par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles, Ie notaire constate la liberation des actions de numeraire au vu de l'arrete des comptes certifie par Ie commissaire aux comptes et vise it l'article 611 du present Acte uniforme. Cet arrete est annexe it la declaration notariee de sou scription et de versement. Article 615 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numeraire ne peut avoir lieu qu'une fois I' augmentation de capital realisee. II est effectue par un mandataire de la societe, sur presentation au depositaire de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 616 : L'augmentation de capital par emission d'actions it liberer en numeraire est reputee realisee it la date de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 617: Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en refere it la juridiction competente, la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la deduction de ses frais de repartition si, it cette date, l'augmentation de capital n'est pas realisee. Article 618 L' augmentation de capital doit etre publiee dans les conditions fixe p~ Article 618-1 Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des articles 562, 563, 564, 565, 566 alinea 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles. Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 567, 598 et 599 peuvent etre annulees. CHAPITRE 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS Article 619 En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont designes, a l'unanimite des actionnaires ou a defaut, ala requete du president du conseil d' administration, du directeur general ou de I' administrateur general, selon Ie cas, par la juridiction competente du lieu du siege social. Article 620 Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci- apres. II ne peut etre Ie commissaire aux comptes de la societe. Article 621 Le commissaire aux apports eIabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre. II peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe. En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 622 Le rapport du commissaire aux apports est depose huit (8) jours au moins avant la tenue de I' assembIee generale extraordinaire au siege social, et tenu a la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, a leur frais, copie integrale ou partielle. II est egalement depose, dans Ie meme deIai, au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. Les deliberations prises en I' absence de rapport du commissaire aux apports prevu au present article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas Oll Ie rapport ne contient pas les indications prevues par les dispositions de I' article 621 ci-dessus. Article 623 Lorsque l'assembIee generale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 144 -

Article 618-1 Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des articles 562, 563, 564, 565, 566 alinea 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles. Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 567, 598 et 599 peuvent etre annulees. CHAPITRE 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS Article 619 En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont designes, a l'unanimite des actionnaires ou a defaut, ala requete du president du conseil d' administration, du directeur general ou de I' administrateur general, selon Ie cas, par la juridiction competente du lieu du siege social. Article 620 Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci- apres. II ne peut etre Ie commissaire aux comptes de la societe. Article 621 Le commissaire aux apports eIabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre. II peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe. En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 622 Le rapport du commissaire aux apports est depose huit (8) jours au moins avant la tenue de I' assembIee generale extraordinaire au siege social, et tenu a la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, a leur frais, copie integrale ou partielle. II est egalement depose, dans Ie meme deIai, au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. Les deliberations prises en I' absence de rapport du commissaire aux apports prevu au present article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas Oll Ie rapport ne contient pas les indications prevues par les dispositions de I' article 621 ci-dessus. Article 623 Lorsque l'assembIee generale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique145