Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!( Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 131

Article 544 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital social qu'elles representent, peut etre attribue, par les statuts ou par une assemblee generale extraordinaire ulterieure, a toutes les actions entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere, des leur emission, aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il beneficie de ce droit. Article 545 Toute action nominative convertie en action au porteur ou transferee en propriete perd Ie droit de vote double qui peut lui etre attache. Toutefois, Ie transfert par suite de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degre successible, ne fait pas perdre Ie droit acquis. La fusion de la societe est sans effet sur Ie droit de vote double qui peut etre exerce au sein de la societe absorbante si les statuts de celle-ci Ie prevoient. Article 546 L'assemblee generale ordinaire prend toutes les decisions autres que celles qui sont expressement reservees par l'article 551 ci-apres, aux assemblees generales extraordinaires, et par l'article 555 ci-apres aux assemblees speciales. L'assemblee generale prend connaissance des differents rapports et projets de resolutions et, Ie cas echeant, Ie president du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil d'administration. 1°) statuer sur les etats financiers de synthese de I' exercice ; 2°) decider de l'affectation du resultat ; a peine de nullite de to ute deliberation contraire, il est constitue sur Ie benefice de I' exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale a un dixieme au moins affectee a la reserve legale. Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social; 3°) nommer les membres du conseil d' administration ou I' administrateur general et, Ie cas echeant, I' administrateur general adjoint, ainsi que Ie commissaire aux comptes ; 4°) statuer sur Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire detenant une participation superieure a dix pour cent (10%) du capital de la societe et la societe; 5°) emettre des obligations; 6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 L'assemblee generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~· :w r ~. 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Article 551 L' assemblee generale extraordinaire est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L' assemblee generale extraordinaire est egalement competente pour: 1°) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif; 2°) transferer Ie siege social en toute autre ville de l'Etat partie OU il est situe, ou sur Ie territoire d'un autre Etat ; 3°) dissoudre par anticipation la societe ou en proroger la duree. Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au dela de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire. Article 552 Tout actionnaire peut participer aux assemblees generales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui etre opposee. Article 553 L' assemblee generale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. Lorsque Ie quorum n'est pas reuni, l'assemblee peut etre une troisieme fois convoquee dans un delai qui ne peut exceder deux (2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation, Ie quorum restant fixe au quart des actions. Article 554 L' assemblee generale extraordinaire statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Lorsqu'il est procede a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans Ie cas de transfert du siege de la societe sur Ie territoire d'un autre Etat, la decision est prise a l'unanimite des membres presents ou representes. Article 555 L'assemblee speciale reunit les titulaires d'actions d'une categorie determinee. L'assemblee speciale approuve ou desapprouve les decisions des assemblees generales lorsque ces decisions modifient les droits de ses membres. La decision d'une assemblee generale de modifier les droits relatifs a une categorie d'actions, n' est definitive qu'apres approbation par [' asse7:~ee speciale desac:Onnai de cette cai~rie.~. 0f: r?;F; ty ~ Article 556 L' assemblee speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions. Article 557 L'assemblee speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Article 557-1 Les deliberations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles. Article 558 Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence de l'assemblee generale extraordinaire ou de celles relevant de I' assemblee generale ordinaire, sont prises par I' actionnaire unique. Article 559 Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, I' actionnaire unique prend toutes les decisions qui sont de la competence de I' assemblee generale ordinaire annuelle. Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblees generales conformement a l'article 721 ci-apres. Article 560 Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses aux archives de la societe. Article 561 Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu a publicite legale si elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. 124 rt/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 134 -

Article 556 L' assemblee speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions. Article 557 L'assemblee speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Article 557-1 Les deliberations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles. Article 558 Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence de l'assemblee generale extraordinaire ou de celles relevant de I' assemblee generale ordinaire, sont prises par I' actionnaire unique. Article 559 Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, I' actionnaire unique prend toutes les decisions qui sont de la competence de I' assemblee generale ordinaire annuelle. Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblees generales conformement a l'article 721 ci-apres. Article 560 Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses aux archives de la societe. Article 561 Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu a publicite legale si elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. 124 rt/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 135