Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

1°) des documents SOClaux vises a l'article precedent concernant les trois (3) derniers exercices; 2°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des reunions du conseil d'administration ; 3°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 4°) des conventions reglementees conclues par la societe; 5°) de tous autres documents, si les statuts Ie prevoient. De meme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions ecrites au president- directeur general, au directeur general ou a I' administrateur general sur tous faits de nature a compromettre la continuite de I' exploitation. Article 527 Le droit de communication prevu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient egalement a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions. Article 528 Si la societe refuse de communiquer tout ou partie des documents vises aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction competente statue a bref delai sur ce refus, a la demande de I' actionnaire. La juri diction competente peut ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les documents a l'actionnaire dans les conditions fixees aux articles 525 et 526 ci-dessus. Article 529 L' assemblee est presidee, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie president du conseil d'administration ou par l'administrateur general ou en cas d'empechement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou representant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age. Article 530 Les deux (2) actionnaires representant Ie plus grand nombre d'actions par eux-memes ou comme mandataires, sont nommes scrutateurs, sous reserve de leur acceptation. Article 531 Un secretaire est nomme par l'assemblee pour etablir Ie proces-verbal des debats. II peut etre choisi en dehors des actionnaires. Article 532 A chaque assemblee, il est tenu une feuille de presence indiquant outre Ie nombre d'actions dont il dispose et Ie nombre de voix attachees a ces actions: 1°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire present ou represente ; 2°) les nom, prenoms et domicile de chaque mandataire ; 3°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant participe a I' assemblee par visioconference ou par tout moyen de telecommunication p'ermettant leur identification; h~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 129

4°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant adresse a la societe un formulaire de vote par correspondance. En l'absence d'une feuille de presence etablie conformement aux dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 533 La feuille de presence est emargee par les actionnaires presents et par les mandataires, au moment de I' entree en seance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexes a la feuille de presence, a la fin de I' assemblee. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 534 La feuille de presence est certifiee sincere et veritable, sous leur responsabilite, par les scrutateurs. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale sont nulles. Article 535 Le proces-verbal des deliberations de l'assemblee indique la date et Ie lieu de reunion, la nature de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre dujour, la composition du bureau, Ie quorum, Ie texte des resolutions soumises au vote de I' assemblee et Ie resultat des votes pour chaque resolution, les documents et rapports presentes a I' assemblee et un resume des debats. II est signe par les membres du bureau et archive au siege social avec la feuille de presence et ses annexes conformement aux dispositions de l'article 135 ci-dessus. En cas de participation a I' assemblee par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de I' assemblee et ayant perturbe son deroulement. Article 536 Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblees sont valablement certifies, selon Ie cas, par Ie president-directeur general, par Ie president du conseil d'administration, par I' administrateur general ou par toute autre personne dument mandatee a cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur. Article 537 Peuvent participer aux assemblees generales: 1°) les actionnaires ou leur representant dans les conditions definies au present Acte uniforme ou par les clauses des statuts ; 2°) toute personne habilitee a cet effet par une disposition legale ou par une clause des statuts de la societe. Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!( Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 130 -

Article 544 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital social qu'elles representent, peut etre attribue, par les statuts ou par une assemblee generale extraordinaire ulterieure, a toutes les actions entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere, des leur emission, aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il beneficie de ce droit. Article 545 Toute action nominative convertie en action au porteur ou transferee en propriete perd Ie droit de vote double qui peut lui etre attache. Toutefois, Ie transfert par suite de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degre successible, ne fait pas perdre Ie droit acquis. La fusion de la societe est sans effet sur Ie droit de vote double qui peut etre exerce au sein de la societe absorbante si les statuts de celle-ci Ie prevoient. Article 546 L'assemblee generale ordinaire prend toutes les decisions autres que celles qui sont expressement reservees par l'article 551 ci-apres, aux assemblees generales extraordinaires, et par l'article 555 ci-apres aux assemblees speciales. L'assemblee generale prend connaissance des differents rapports et projets de resolutions et, Ie cas echeant, Ie president du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil d'administration. 1°) statuer sur les etats financiers de synthese de I' exercice ; 2°) decider de l'affectation du resultat ; a peine de nullite de to ute deliberation contraire, il est constitue sur Ie benefice de I' exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale a un dixieme au moins affectee a la reserve legale. Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social; 3°) nommer les membres du conseil d' administration ou I' administrateur general et, Ie cas echeant, I' administrateur general adjoint, ainsi que Ie commissaire aux comptes ; 4°) statuer sur Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire detenant une participation superieure a dix pour cent (10%) du capital de la societe et la societe; 5°) emettre des obligations; 6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 L'assemblee generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~· :w r ~. 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6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 L'assemblee generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~· :w r ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 133