Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 494 Les societes anonymes comprenant un nombre d'actionnaires egal ou inferieur a trois (3) ont la faculte de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent designer un administrateur general qui assume, sous sa responsabilite, les fonctions d'administration et de direction de la societe Article 495 Le premier administrateur general est designe dans les statuts. En cours de vie sociale, l'administrateur general est nomme par l'assemblee generale ordinaire. II est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Article 496 La duree du mandat de l'administrateur general est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts. Ce mandat est renouvelable. Article 497 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats d'administrateur general de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un me me Etat partie. De meme, Ie mandat d'administrateur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de president directeur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. L'administrateur qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alineas du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son nouveau mandat et do it restituer les remunerations pen;ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validite des decisions qu'il a pu prendre. Article 498 L' administrateur general assume, sous sa responsabilite, l' administration et la direction generale de la societe. IlIa represente dans ses rapports avec les tiers. II convoque et preside les assemblees generales d'actionnaires. II est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe et les exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees d'actionnaires par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes de l' ad qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites lXeeS a l' inistrateur general~ icle 122 ci-dessus. /' ~ rr lY Les clauses des statuts ou les resolutions de l'assemblee generale des actionnaires limitant les pouvoirs de I' administrateur general ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 L' administrateur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 500 Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, l'administrateur general ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles vi sees a I' article 501 ci-apres. Toute decision contraire prise en assemblee generale est nulle. Article 501 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I' administrateur general sont fixes par I' assemblee generale ordinaire ainsi que, Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 502 L' administrateur general presente a I' assemblee generale ordinaire statuant sur les etats financiers de synthese de I' exercice ecoule, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la societe, directement ou indirectement, ou par personne interposee et sur les conventions passees avec une personne morale dont il est proprietaire, associe indefiniment responsable ou, d'une maniere generale, dirigeant social. Les dispositions du present article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales telles que decrites a l'article 439 ci- dessus. Article 503 L' administrateur general avise Ie commissaire aux comptes dans Ie delai d 'un (1) mois a compter de la conclusion de la convention et, en tout etat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes presente a I' assemblee generale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport enumere les conventions soumises a l'approbation de l'assemblee, en preCIse la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalites essentielles notamment I' indication des prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou commissions consenties, des sfuetes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion de ces conventions. Les deliberations portant approbation des conventions vi sees a l'article 438 ci-dessus sont nulles C/,~ U Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 122 -

Les clauses des statuts ou les resolutions de l'assemblee generale des actionnaires limitant les pouvoirs de I' administrateur general ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 L' administrateur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 500 Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, l'administrateur general ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles vi sees a I' article 501 ci-apres. Toute decision contraire prise en assemblee generale est nulle. Article 501 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I' administrateur general sont fixes par I' assemblee generale ordinaire ainsi que, Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 502 L' administrateur general presente a I' assemblee generale ordinaire statuant sur les etats financiers de synthese de I' exercice ecoule, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la societe, directement ou indirectement, ou par personne interposee et sur les conventions passees avec une personne morale dont il est proprietaire, associe indefiniment responsable ou, d'une maniere generale, dirigeant social. Les dispositions du present article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales telles que decrites a l'article 439 ci- dessus. Article 503 L' administrateur general avise Ie commissaire aux comptes dans Ie delai d 'un (1) mois a compter de la conclusion de la convention et, en tout etat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes presente a I' assemblee generale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport enumere les conventions soumises a l'approbation de l'assemblee, en preCIse la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalites essentielles notamment I' indication des prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou commissions consenties, des sfuetes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion de ces conventions. Les deliberations portant approbation des conventions vi sees a l'article 438 ci-dessus sont nulles C/,~ U Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 123

Article 509 L'administrateur general peut etre revoque a tout moment par I'assemblee generale. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 510 Sur la proposition de I'administrateur general, I'assemblee generale des actionnaires peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister I'administrateur a titre d'administrateur general adjoint. Article 511 L' assembIee fixe librement la duree des fonctions de I' administrateur general adjoint. Article 512 En accord avec I' administrateur general, l' assemblee generale determine les pouvoirs qui sont deIegues a I'administrateur general adjoint. Les clauses statutaires ou les decisions de I' assemblee generale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 513 L'administrateur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale ordinaire. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 514 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I'administrateur general adjoint sont fixes par I' assemblee generale ordinaire ainsi que Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 515 Sur proposition de l' administrateur general, I' assembIee generale ordinaire peut revoquer a tout moment l'administrateur general adjoint. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 125

CHAPITRE 1 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D' ACTIONNAlRES Article 516 L' assemblee des actionnaires est convoquee par Ie conseil d' administration ou par I' administrateur general, selon Ie cas. A defaut, elle peut etre convoquee : 1°) par Ie commissaire aux comptes, apres que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur general selon Ie cas, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede it cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts. 11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu it I' assemblee ; 2°) par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai, it la demande soit de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires representant au moins Ie dixieme du capital social s'il s'agit d'une assemblee generale ou Ie dixieme des actions de la categorie interessee s'il s'agit d'une assemblee speciale; 3°) par Ie liquidateur. Article 517 Sauf clause contraire des statuts, les assemblees d'actionnaires sont reunies au siege social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie oil se situe Ie siege social. Article 518 Sous reserve des dispositions du present article, les statuts de la societe fixent les regles de convocation des assemblees d'actionnaires. La convocation des assemblees est faite par avis de convocation insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales. Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut etre remplacee par une convocation faite aux frais de la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si I' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. 11peut it tout moment demander expressement it la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace it I' avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et l'ordre dujour. L'avis de convocation doit parvenir ou etre porte it la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee sur premiere convocation et, Ie cas echeant, six (6) jours au fioins pour les convocations suivantes. ~ ~ Rr ,\} Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai different. Article 519 L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme de la societe, Ie montant du capital social, I' adresse du siege social, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour. Le cas echeant, I' avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce depot do it etre fait. Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite, fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Article 520 L'ordre dujour de l'assemblee est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe par lajuridiction competente qui l'a designe. De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour de l'assemblee generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent : 1°) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2°) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CF A. 4°) La demande est accompagnee : 5°) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs; 6°) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au present article; 7°) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci- apres. Article 521 Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I' assemblee. Les deliberations de l'assemblee generale sont nulles si les projets de resolution envoyes conformement aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 126 -