Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 544 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital social qu'elles representent, peut etre attribue, par les statuts ou par une assemblee generale extraordinaire ulterieure, a toutes les actions entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere, des leur emission, aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il beneficie de ce droit. Article 545 Toute action nominative convertie en action au porteur ou transferee en propriete perd Ie droit de vote double qui peut lui etre attache. Toutefois, Ie transfert par suite de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degre successible, ne fait pas perdre Ie droit acquis. La fusion de la societe est sans effet sur Ie droit de vote double qui peut etre exerce au sein de la societe absorbante si les statuts de celle-ci Ie prevoient. Article 546 L'assemblee generale ordinaire prend toutes les decisions autres que celles qui sont expressement reservees par l'article 551 ci-apres, aux assemblees generales extraordinaires, et par l'article 555 ci-apres aux assemblees speciales. L'assemblee generale prend connaissance des differents rapports et projets de resolutions et, Ie cas echeant, Ie president du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil d'administration. 1°) statuer sur les etats financiers de synthese de I' exercice ; 2°) decider de l'affectation du resultat ; a peine de nullite de to ute deliberation contraire, il est constitue sur Ie benefice de I' exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale a un dixieme au moins affectee a la reserve legale. Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social; 3°) nommer les membres du conseil d' administration ou I' administrateur general et, Ie cas echeant, I' administrateur general adjoint, ainsi que Ie commissaire aux comptes ; 4°) statuer sur Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire detenant une participation superieure a dix pour cent (10%) du capital de la societe et la societe; 5°) emettre des obligations; 6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 L'assemblee generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~· :w r ~. 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6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 L'assemblee generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~· :w r ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 133

Article 556 L' assemblee speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions. Article 557 L'assemblee speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Article 557-1 Les deliberations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles. Article 558 Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence de l'assemblee generale extraordinaire ou de celles relevant de I' assemblee generale ordinaire, sont prises par I' actionnaire unique. Article 559 Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, I' actionnaire unique prend toutes les decisions qui sont de la competence de I' assemblee generale ordinaire annuelle. Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblees generales conformement a l'article 721 ci-apres. Article 560 Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses aux archives de la societe. Article 561 Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu a publicite legale si elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. 124 rt/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 135

Article 562 Le capital social est augmente, soit par emission d'actions ordinaires ou d'actions de preference, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont liberees, soit en especes, soit par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, soit par apport en nature. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est decidee qu'avec Ie consentement unanime des actiormaires, it moins qu'elle ne soit realisee par incorporation de reserves, benefices ou primes d' apports, d' emission ou de fusion. Le capital peut egalement etre augmente par I' exercice de droits attaches it des valeurs mobilieres dormant acces au capital, dans les conditions prevues aux articles 822-1 et suivants ci- apres. Article 563 Les actions nouvelles sont emises, soit it leur montant nominal, soit it ce montant majore d'une prime d' emission. Article 564 L'assemblee generale extraordinaire est seule competente pour decider ou, Ie cas echeant, autoriser une augmentation de capital, sur Ie rapport du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport du commissaire aux comptes. Article 565 Lorsque I' augmentation de capital est realisee par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, l'assemblee generale statue aux conditions de quorum et de majorite prevues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblees generales ordinaires. Article 566 Le droit it l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent resulter pour les actiormaires de I' augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, sont negociables et cessibles. Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorite prevues it l'article 565 ci-dessus decider de maniere expresse que les droits formant rompus ne sont pas negociables et que les actions correspondantes doivent etre vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouees aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours apres la date d'inscription it leur compte du nombre entier d'actions attribuees. Article 567 L'assemblee generale peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it fixer les modalites de la vente des droits formant rompus. . Article 567-1 Lorsque I' assemblee generale autorise I' augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, la competence pour decider de l'augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblee generale fixe la duree, qui ne peut exceder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette delegation peut etre utilisee et Ie plafond global de cette augmentation. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, dispose alors des pouvoirs necessaires pour fixer les modalites d'emission, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent et proceder a la modification correlative des statuts. Article 568 Lorsque l'assemblee generale decide de l'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalites, d'en constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts. Article 569: Est reputee non ecrite to ute clause contraire conferant au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider de l'augmentation de capital. Article 570 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de I' augmentation du capital proposee ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, si I' assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les comptes n' a pas encore ete tenue, pendant I' exercice precedent. Article 571 L'augmentation du capital doit etre realisee dans Ie delai de trois (3) ans a compter de l'assemblee generale qui l'a decidee ou autorisee. L'augmentation du capital est reputee realisee a compter du jour de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 572 Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire. Article 573 Les actions comportent un droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est irreductible. Article 574 Pendant la duree de la souscription, Ie droit preferentiel de souscription est negociable lorsqu'il est detache d' actions elles-memes negociables. action elle-me~ r; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 136 -