Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 7 LIVRE 6 - SOCIETE CREEE DE FAIT ET SOCIETE DE FAIT LIVRE 7 - GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES TITRE 2 - ADMINISTRATION TITRE 3 - CONTROLE TITRE 4 - TRANSFORMATION TITRE 5 - DISSOLUTION PARTIE 3 - DISPOSITIONS PENALES TITRE 1 - INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES TITRE 2 - INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L’ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES TITRE 3 - INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES GENERALES TITRE 4 - INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES Chapitre 1- AUGMENTATION DE CAPITAL Chapitre 2 - REDUCTION DE CAPITAL TITRE 5 - INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES TITRE 6 - INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION DES SOCIETES TITRE 7 - INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES TITRE 8 - INFRACTIONS EN CAS D’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE PARTIE 4 - DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES REGLEMENT N°001/2014/CM/MODIFIANT ET COMPLETANT LE REGLEMENT DE PROCEDURE DE LA COUR COMMUNE DE JUSTICE ET D’ARBITRAGE DU 18 AVRIL 1996 213 214 214 216 216 217 217 218 218 218 219 220 220 221 221 221 222 223 224 228

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE Le Conseil des Ministres de l'Organisation pour I'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), Vu Ie Traite re1atif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, signe it Port Louis Ie 17 octobre 1993, tel que revise it Quebec Ie 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 it 10 et 12 ; Vu Ie rapport du Secretariat Permanent et les observations des Btats Parties; Vu l'avis N° 02/2012/AU en date du 9 novembre 2012 de la Cour Commune de Justice et d' Arbitrage; Apres en avoir delibere, adopte it I'unanimite des Btats Parties presents et votants, I' Acte uniforme dont la teneur suit: Article 1 Toute societe commerciale, y compris celle dans laquelle un Btat ou une personne morale de droit public est associe, dont Ie siege social est situe sur Ie territoire de l'un des Btats parties au Traite relatif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-apres designes « les Btats parties ») est soumise aux dispositions du present Acte uniforme. Tout groupement d'interet economique est egalement soumis aux dispositions du present Acte uniforme. En outre, les societes commerciales et les groupements d'interet economique demeurent soumis aux lois non contraires au present Acte uniforme qui sont applicables dans I'Btat partie oil se situe leur siege social. Article 2 Les statuts de la societe commerciale et du groupement d'interet economique ne peuvent deroger aux dispositions du present Acte uniforme sauf dans les cas oil celui-ci autorise expressement I' associe unique ou les associes, soit it substituer des clauses statutaires aux dispositions du present Acte uniforme, soit it completer par des clauses statutaires les dispositions du present Acte uniforme. Est reputee non ecrite toute clause statutaire contraire it une disposition du present Acte uniforme. Article 2-1 Sous reserve du respect des dispositions du present Acte uniforme auxquelles il ne peut etre deroge et des clauses statutaires, les associes peuvent conclure des conventions extrastatutaires en vue notamment d' organiser, selon les modalites qu'ils 0 librement ~ h '~ c~ .~=-- ~ t! rXJ:tCf t ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 8 -

PARTIE 1 DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE 1 CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Article 4 La societe commerciale est creee par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter a une activite des biens en numeraire ou en nature, ou de l'industrie, dans Ie but de partager Ie benefice ou de profiter de l' economie qui peut en resulter. Les associes s' engagent a contribuer aux pertes dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 5 La societe commerciale peut etre egalement creee, dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, par une seule personne, denommee « associe unique », par un acte ecrit. Article 6 Le caractere commercial d'une societe est determine par sa forme ou par son objet. Sont commerciales a raison de leur forme et quel que soit leur objet, les societes en nom collectif, les societes en commandite simple, les societes a responsabilite limitee, les societes anonymes et les societes par actions simplifiees. Article 7 Une personne physique ou morale ne peut etre associee dans une societe commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une interdiction, incapacite ou incompatibilite prevue par une disposition legale ou reglementaire. Article 8 Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent etre associes d'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au dela de leurs apports. Article 9 Des epoux ne peuvent etre associes d 'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indefiniment ou solidairement. 4 I Article 10 Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont etablis par acte notarie ou par tout acte offrant des garanties d'authenticite dans l'Etat du siege de la societe depose avec reconnaissance d'ecritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent etre modifies qu'en la meme forme. Article 11 Lorsque les statuts sont etablis par acte sous seing prive, il en est dresse autant d'originaux qu'il est necessaire pour Ie depot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalites requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original: 1°) pour les societes en nom collectif, les societes en commandite simple et les societes a responsabilite limitee, a chaque associe ; 2°) pour les autres societes, a ceux des associes qui en ont fait la demande a la signature des statuts ou Ie cas echeant, lors de l'assemblee generale constitutive. Vne copie des statuts est tenue a la disposition des associes par la societe. Article 12 Les statuts constituent soit Ie contrat de societe, en cas de pluralite d'associes, soit l'acte de volonte d'une seule personne, en cas d'associe unique. Article 13 Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la societe; 2°) sa denomination suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 3°) la nature et Ie domaine de son activite, qui forment son objet social; 4°) son siege social; 5°) sa duree ; 6°) l'identite des apporteurs en numeraire avec, pour chacun d'eux, Ie montant des apports, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identite des apporteurs en nature, la nature et l'evaluation de l'apport effectue par chacun d' eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identite des apporteurs en industrie, la nature et la duree des prestations foumies par chacun d'eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identite des beneficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) Ie rnontant du capital social; . . 'tt'J ~ N rj 'f&fr ~y Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 10 -

Article 10 Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont etablis par acte notarie ou par tout acte offrant des garanties d'authenticite dans l'Etat du siege de la societe depose avec reconnaissance d'ecritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent etre modifies qu'en la meme forme. Article 11 Lorsque les statuts sont etablis par acte sous seing prive, il en est dresse autant d'originaux qu'il est necessaire pour Ie depot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalites requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original: 1°) pour les societes en nom collectif, les societes en commandite simple et les societes a responsabilite limitee, a chaque associe ; 2°) pour les autres societes, a ceux des associes qui en ont fait la demande a la signature des statuts ou Ie cas echeant, lors de l'assemblee generale constitutive. Vne copie des statuts est tenue a la disposition des associes par la societe. Article 12 Les statuts constituent soit Ie contrat de societe, en cas de pluralite d'associes, soit l'acte de volonte d'une seule personne, en cas d'associe unique. Article 13 Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la societe; 2°) sa denomination suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 3°) la nature et Ie domaine de son activite, qui forment son objet social; 4°) son siege social; 5°) sa duree ; 6°) l'identite des apporteurs en numeraire avec, pour chacun d'eux, Ie montant des apports, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identite des apporteurs en nature, la nature et l'evaluation de l'apport effectue par chacun d' eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identite des apporteurs en industrie, la nature et la duree des prestations foumies par chacun d'eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identite des beneficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) Ie rnontant du capital social; . . 'tt'J ~ N rj 'f&fr ~y Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 11