Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

PARTIE 1 DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE 1 CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Article 4 La societe commerciale est creee par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter a une activite des biens en numeraire ou en nature, ou de l'industrie, dans Ie but de partager Ie benefice ou de profiter de l' economie qui peut en resulter. Les associes s' engagent a contribuer aux pertes dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 5 La societe commerciale peut etre egalement creee, dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, par une seule personne, denommee « associe unique », par un acte ecrit. Article 6 Le caractere commercial d'une societe est determine par sa forme ou par son objet. Sont commerciales a raison de leur forme et quel que soit leur objet, les societes en nom collectif, les societes en commandite simple, les societes a responsabilite limitee, les societes anonymes et les societes par actions simplifiees. Article 7 Une personne physique ou morale ne peut etre associee dans une societe commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une interdiction, incapacite ou incompatibilite prevue par une disposition legale ou reglementaire. Article 8 Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent etre associes d'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au dela de leurs apports. Article 9 Des epoux ne peuvent etre associes d 'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indefiniment ou solidairement. 4 I Article 10 Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont etablis par acte notarie ou par tout acte offrant des garanties d'authenticite dans l'Etat du siege de la societe depose avec reconnaissance d'ecritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent etre modifies qu'en la meme forme. Article 11 Lorsque les statuts sont etablis par acte sous seing prive, il en est dresse autant d'originaux qu'il est necessaire pour Ie depot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalites requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original: 1°) pour les societes en nom collectif, les societes en commandite simple et les societes a responsabilite limitee, a chaque associe ; 2°) pour les autres societes, a ceux des associes qui en ont fait la demande a la signature des statuts ou Ie cas echeant, lors de l'assemblee generale constitutive. Vne copie des statuts est tenue a la disposition des associes par la societe. Article 12 Les statuts constituent soit Ie contrat de societe, en cas de pluralite d'associes, soit l'acte de volonte d'une seule personne, en cas d'associe unique. Article 13 Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la societe; 2°) sa denomination suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 3°) la nature et Ie domaine de son activite, qui forment son objet social; 4°) son siege social; 5°) sa duree ; 6°) l'identite des apporteurs en numeraire avec, pour chacun d'eux, Ie montant des apports, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identite des apporteurs en nature, la nature et l'evaluation de l'apport effectue par chacun d' eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identite des apporteurs en industrie, la nature et la duree des prestations foumies par chacun d'eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identite des beneficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) Ie rnontant du capital social; . . 'tt'J ~ N rj 'f&fr ~y Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 10 -

Article 10 Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont etablis par acte notarie ou par tout acte offrant des garanties d'authenticite dans l'Etat du siege de la societe depose avec reconnaissance d'ecritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent etre modifies qu'en la meme forme. Article 11 Lorsque les statuts sont etablis par acte sous seing prive, il en est dresse autant d'originaux qu'il est necessaire pour Ie depot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalites requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original: 1°) pour les societes en nom collectif, les societes en commandite simple et les societes a responsabilite limitee, a chaque associe ; 2°) pour les autres societes, a ceux des associes qui en ont fait la demande a la signature des statuts ou Ie cas echeant, lors de l'assemblee generale constitutive. Vne copie des statuts est tenue a la disposition des associes par la societe. Article 12 Les statuts constituent soit Ie contrat de societe, en cas de pluralite d'associes, soit l'acte de volonte d'une seule personne, en cas d'associe unique. Article 13 Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la societe; 2°) sa denomination suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 3°) la nature et Ie domaine de son activite, qui forment son objet social; 4°) son siege social; 5°) sa duree ; 6°) l'identite des apporteurs en numeraire avec, pour chacun d'eux, Ie montant des apports, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identite des apporteurs en nature, la nature et l'evaluation de l'apport effectue par chacun d' eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identite des apporteurs en industrie, la nature et la duree des prestations foumies par chacun d'eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identite des beneficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) Ie rnontant du capital social; . . 'tt'J ~ N rj 'f&fr ~y Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 11

Article 23 Toute societe a un siege social qui doit etre mentionne dans ses statuts. Article 24 Le siege social est fixe, au choix des associes, soit au lieu du principal etablissement de la societe, soit a son centre de direction administrative et financiere. Article 25 Le siege social ne peut pas etre constitue uniquement par une domiciliation a une boite postale. 11 doit etre localise par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 26 Les tiers peuvent se prevaloir du siege statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la societe si Ie siege reel est situe en un autre lieu. Article 27 Le siege social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut etre transfere a un autre endroit de la meme ville par simple decision des organes de gerance ou d'administration de la societe. Article 28 Toute societe a une duree qui doit etre mentionnee dans ses statuts. Article 29 Le point de depart de la duree de la societe est la date de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 30 L'arrivee du terme entraine dissolution de plein droit de la societe, a moins que sa prorogation ait ete decidee dans les conditions prevues aux articles 32 et suivants ci-apres. Article 31 La duree de la societe peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 32 La duree de la societe peut etre prorogee une ou plusieurs fois. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 13

Article 33 La prorogation de la duree de la societe est decidee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Article 34 La prorogation de la duree de la societe n'entraine pas creation d'une personne juridique nouvelle. Article 35 Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la duree de la societe, les associes doivent etre consultes it I' effet de decider si la duree de la societe doit etre prorogee. Article 36 A defaut, tout associe peut demander it la juridiction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, statuant it bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de provoquer la consultation prevue it I' article precedent. Article 37 Chaque associe doit faire un apport it la societe. Chaque associe est debiteur envers la societe de tout ce qu'il s'est oblige it lui apporter en numeraire, en nature ou en industrie. Article 38 En contrepartie de leurs apports, les associes re<;oivent des titres emis par la societe, tels que definis it I' article 51 ci-apres. Article 39 Les dispositions du present chapitre sont applicables aux apports realises au cours de 1a vie socia1e, it l'occasion d'une augmentation de capital. Article 40 Chaque associe peut apporter it la societe: 1°) de I' argent, par apport en numeraire ; 2°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorpore1s, par apport en nature ; 3°) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ; Tout autre apport est interdit. Article 41 Les apports en numeraire sont realises par Ie transfert it la societe de la propriete des sommes d'argent que l'associe s'est engage it lui apporter. xfc>fa ~ rJ r~6;'~ Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les apports en numeraire sont liberes integralement lors de la constitution de la societe. Article 42 Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees. Article 43 En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de dommages et interets, s' il y a lieu. Article 44 A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une augmentation de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible sur la societe. Article 45 Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels portent ces droits. Article 46 Lorsque I' apport est en propriete, I' apporteur est garant envers la societe comme un vendeur envers son acheteur. Article 47 Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur to us autres biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article precedent. Article 48 L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre publie avant l'immatriculation de la societe. La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation de la societe. Article 49 Les associes evaluent les apports en nature. Dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, cette evaluation est contr6lee par un commissaire aux apports. Article 50 Les statuts contiennent I' evaluation des apports en nature, dan present Acte uniforme. les conditions prevues par Ie h7 -Ur Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 14 -