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LIVRE 9
FORMALITES - PUBLICITE
Article 256-1
Les formalites relatives aux societes peuvent etre effectuees par voie electronique conformement
aux dispositions du livre V de I' Acte uniforme sur Ie droit commercial general ainsi qu' aux
dispositions applicables du present Acte uniforme.
Article 256-2
Les formalites de publicite par depot d' actes ou de pieces prevues par Ie present Acte uniforme
sont effectuees au greffe de lajuridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie
du lieu du siege social.
Les formalites effectuees aupres du registre du commerce et du credit mobilier font l'objet d'avis
inseres dans Ie Bulletin national des registres du commerce et du credit mobilier, lorsqu'il existe.
Le Bulletin national peut etre publie sur support papier ou sous forme electronique. II est pub lie
sous la responsabilite de l'autorite competente qui administre Ie Fichier National centralisant les
informations consignees dans chaque registre de commerce et du credit mobilier.
Article 257
Sont habilites a recevoir les annonces legales, d'une part, Ie journal officiel, les journaux
habilites a cet effet par les autorites competentes, Ie Bulletin national des registres du commerce
et du credit mobilier, d'autre part, les quotidiens nationaux d'information generale de l'Etat
partie du siege social justifiant une vente effective par abonnement, depositaires ou vendeurs,
sous les conditions suppIementaires suivantes :
1°) paraitre depuis plus de six (6) mois ;
2°) justifier d'une diffusion a l'echelle nationale.
Article 257-1
Tout avis publie en application des dispositions du present Acte uniforme doit obligatoirement
comprendre :
1°) la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle;
2°) la forme de la societe;
3°) Ie montant du capital social;
4°) I' adresse du siege social;
5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier.
Article 258: Les greffiers ou les organes competents de l'Etat partie n'exigent Ie depot d'actes
enregistres aupres des autorites fiscales que lorsque I' enregistrement est obligatoire en
application de la loi fiscale de l'Etat partie.
Article 259
Les formalites de publicite sont effectuees a la diligence et sous la responsabilite des
representants legaux des societes.
Lorsqu'une formalite de publicite ne portant ni sur la constitution de la societe ni sur la
modification des statuts, a ete omise ou a ete irregulierement accomplie et si la societe n'a pas
regularise la situation dans un delai d'un (1) mois a compter de la mise en demeure qui lui a ete
adressee, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, de
designer un mandataire a l'effet d'accomplir la formalite de publicite.
Article 260
Dans tous les cas ou Ie present Acte uniforme dispose qu'il est statue a bref delai par la
juridiction competente, une copie de la decision est deposee au registre du commerce et du credit
mobilier du lieu du siege social.
Article 261
Lorsque les formalites de constitution de la societe ont ete accomplies, et dans un delai de quinze
(15) jours suivant l'immatriculation, un avis est insere dans un journal habilite
a recevoir les
annonces legales dans l'Etat partie du siege social.
Article 262
L' avis, signe par Ie notaire qui a re<;u Ie contrat de societe ou par Ie ou les fondateurs contient,
outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes :
1°) l'objet social indique sommairement ;
2°) la duree de la societe;
3°) Ie montant des apports en numeraire et des apports en nature;
4°) Ie nombre de titres emis en contrepartie d'apports en numeraire, d'apports en nature et
d' apports en industrie ;
5°) les nom, prenoms usuels et domicile des associes tenus indefiniment des dettes sociales ;
6°) les nom, prenoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux
comptes;
7°) les references du depot, au registre du commerce et du credit mobilier de 1 ,Etat partie du
siege social, des pieces de constitution;
8°) les references de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ;
9°) Ie montant de la partie liberee, si Ie capital n'est pas entierement libere ;
10°) les avantages particuliers stipules.
Article 263
Si l'une des mentions de l'avis prevu a l'article 262 ci-dessus est frappee de caducite par suite de
la modification des statuts ou de tous actes, de toutes deliberations ou de toutes decisions des
assemblees de la societe ou de ses organes, la modification est publiee par avis insere dans un
journal habilite a recevoir les annonces legale ' , at partie du siege social.
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Lorsqu'une formalite de publicite ne portant ni sur la constitution de la societe ni sur la
modification des statuts, a ete omise ou a ete irregulierement accomplie et si la societe n'a pas
regularise la situation dans un delai d'un (1) mois a compter de la mise en demeure qui lui a ete
adressee, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, de
designer un mandataire a l'effet d'accomplir la formalite de publicite.
Article 260
Dans tous les cas ou Ie present Acte uniforme dispose qu'il est statue a bref delai par la
juridiction competente, une copie de la decision est deposee au registre du commerce et du credit
mobilier du lieu du siege social.
Article 261
Lorsque les formalites de constitution de la societe ont ete accomplies, et dans un delai de quinze
(15) jours suivant l'immatriculation, un avis est insere dans un journal habilite
a recevoir les
annonces legales dans l'Etat partie du siege social.
Article 262
L' avis, signe par Ie notaire qui a re<;u Ie contrat de societe ou par Ie ou les fondateurs contient,
outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes :
1°) l'objet social indique sommairement ;
2°) la duree de la societe;
3°) Ie montant des apports en numeraire et des apports en nature;
4°) Ie nombre de titres emis en contrepartie d'apports en numeraire, d'apports en nature et
d' apports en industrie ;
5°) les nom, prenoms usuels et domicile des associes tenus indefiniment des dettes sociales ;
6°) les nom, prenoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux
comptes;
7°) les references du depot, au registre du commerce et du credit mobilier de 1 ,Etat partie du
siege social, des pieces de constitution;
8°) les references de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ;
9°) Ie montant de la partie liberee, si Ie capital n'est pas entierement libere ;
10°) les avantages particuliers stipules.
Article 263
Si l'une des mentions de l'avis prevu a l'article 262 ci-dessus est frappee de caducite par suite de
la modification des statuts ou de tous actes, de toutes deliberations ou de toutes decisions des
assemblees de la societe ou de ses organes, la modification est publiee par avis insere dans un
journal habilite a recevoir les annonces legale ' , at partie du siege social.
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Cet avis, signe par Ie notaire qui a re9u ou dresse l'acte modifiant les statuts ou les representants
legaux de la societe, contient, outre les mentions prevues Ii l'article 262 ci-dessus, les mentions
suivantes :
1°) Ie titre, la date, Ie numero de parution et Ie lieu de publication du journal dans lequel ont ete
pub lies les avis prevus aux deux articles qui precedent;
2°) l'indication des modifications intervenues.
Article 264
En cas d'augmentation ou de reduction du capital social, il est procede, outre l'insertion visee Ii
l'article 263 ci-dessus, au depot au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent
dans l'Etat Partie:
1°) de la copie certifiee conforme de la deliberation de I' assemblee qui a decide ou autorise
l'augmentation ou la reduction du capital, dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la tenue
de cette assemblee ;
2°) Ie cas echeant, de la decision du conseil d'administration, de l'administrateur general ou du
gerant, selon Ie cas, qui a realise I' augmentation de capital;
3°) d'une copie certifiee conforme de la declaration notariee de souscription et de versement en
annexe au registre du commerce et du credit mobilier.
Article 265
La decision de transformation donne lieu Ii :
1°) une insertion dans un journal habilite Ii recevoir les annonces legales de I'Etat partie du
siege social et Ie cas echeant des Etats parties dont Ie public est soUicite en cas d'appel
public Iil'epargne ;
2°) un depot au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social de
deux (2) exemplaires du proces-verbal de l'assemblee ayant decide la transformation et du
proces-verbal de la decision ayant designe les membres des nouveaux organes sociaux ;
3°) une inscription modificative au registre du commerce et du credit mobilier.
Les nouveaux statuts, la declaration de regularite et de conformite et, Ie cas echeant, deux (2)
exemplaires du rapport prevu, selon Ie cas, Ii l' article 187-1, 375 ou 691 du present Acte
uniforme sont egalement deposes au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie
du siege social.
La mention de la transformation doit etre signalee au bureau charge des hypotheques si la societe
est proprietaire d'un ou plusieurs immeubles soumis Iila publicite fonciere.
Article 266
L' acte de nomination du ou des liquidateurs, queUe que soit sa forme, est pub lie dans Ie delai
d'un (1) mois Ii compter de la nomination, dans un journal habilite Ii rec voir les annonces
legales de FEtat partie du Sieg~_Ci_a~_. -__ sYf Ph r ~
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1°) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle;
2°) la forme de la societe, suivie de la mention « societe en liquidation» ;
30) Ie montant du capital social;
4°) l'adresse du siege social;
5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ;
6°) la cause de la liquidation;
7°) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;
8°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ;
9°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant
la liquidation doivent etre notifies;
10°) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et
pieces relatifs a la liquidation.
A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant
d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et
d' obligations nominatives.
Article 267
Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les
formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe.
Article 268
L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du
liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal
habilite a publier les annonces legales.
11contient les mentions visees aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci-
dessus, ainsi que :
1°) la date et Ie lieu de reunion de I' assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont
ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente
statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente
qui I' a prononcee ;
2°) l'indication du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des
liquidateurs.
Article 269
Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier
de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les
etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des
res sources et emplois et I' etat annexe de I' exercice ecoule.
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1°) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle;
2°) la forme de la societe, suivie de la mention « societe en liquidation» ;
30) Ie montant du capital social;
4°) l'adresse du siege social;
5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ;
6°) la cause de la liquidation;
7°) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;
8°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ;
9°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant
la liquidation doivent etre notifies;
10°) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et
pieces relatifs a la liquidation.
A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant
d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et
d' obligations nominatives.
Article 267
Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les
formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe.
Article 268
L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du
liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal
habilite a publier les annonces legales.
11contient les mentions visees aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci-
dessus, ainsi que :
1°) la date et Ie lieu de reunion de I' assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont
ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente
statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente
qui I' a prononcee ;
2°) l'indication du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des
liquidateurs.
Article 269
Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier
de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les
etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des
res sources et emplois et I' etat annexe de I' exercice ecoule.
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En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la decision de l'organe competent
est deposee dans Ie meme delai.
Les etats financiers susvises peuvent faire l'objet d'un depot electronique au greffe de la
juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie.
A la demande de tout interesse, la juridiction competente peut, statuant a bref delai, enjoindre
sous astreinte au dirigeant de toute societe commerciale de proceder au depot des documents
enumeres par l'alinea premier, des lors que la requete amiable du demandeur aupres de la societe
est restee vaine pendant trente (30) jours.
LIVRE 10
(NOUVEAU) - CAPITAL VARIABLE
Article 269-1
II peut etre stipule dans les statuts des societes anonymes ne faisant pas appel public a I' epargne
et societes par actions simplifiees que Ie capital social est susceptible soit d'augmentation par des
versements successifs des associes ou l'admission d'associes nouveaux, soit de diminution par la
reprise totale ou partielle des apports effectues.
Les societes dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, independamment des
regles qui leur sont propres, aux dispositions du present livre.
Article 269-2
Si la societe use de la faculte accordee par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit etre
mentionnee dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, par
I' addition a la forme sociale des mots" a capital variable".
Article 269-2-1
Par derogation aux dispositions du present Acte uniforme, les statuts des societes a capital
variable organisent les modalites de souscription, de liberation et de reprise des apports.
Article 269-3
Ne sont pas assujettis aux formalites de depot et de publication les actes constatant les
augmentations ou les diminutions du capital social operees dans les termes de I' article 269-1 ci-
dessus, ou les retraits d' associes, autres que les gerants ou les dirigeants sociaux de la societe par
actions simplifiee, qui auraient lieu conformement a l'article 269-6 ci-apres.
Les dispositions relatives au droit d' opposition des creanciers en cas de reduction de capital non
motivee par des pertes sont inapplicables.
Article 269-4
Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit aI' assemblee generale ou a la
collectivite des associes Ie droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la
societe. Tout transfert realise en violation du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul.
Article 269-5
Les statuts determinent une somme au-dessous de laquelle Ie capital ne peut etre reduit par les
reprises des apports autorisees par l' article 269-1 ci-dessus.
Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au
montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la
regissant.
Article 269-6
A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci-
dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment.
II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a
la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la
societe. Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les
statuts est nulle.
L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I' effet de sa volonte, soit par suite de la
decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5)
ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son
retrait. L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son
depart.
Article 269-7
La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision
pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession
commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un des associes. Elle
continue de plein droit entre les autres associes.
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