Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

1°) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) la forme de la societe, suivie de la mention « societe en liquidation» ; 30) Ie montant du capital social; 4°) l'adresse du siege social; 5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 6°) la cause de la liquidation; 7°) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 9°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent etre notifies; 10°) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et pieces relatifs a la liquidation. A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et d' obligations nominatives. Article 267 Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe. Article 268 L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal habilite a publier les annonces legales. 11contient les mentions visees aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci- dessus, ainsi que : 1°) la date et Ie lieu de reunion de I' assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente qui I' a prononcee ; 2°) l'indication du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des liquidateurs. Article 269 Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des res sources et emplois et I' etat annexe de I' exercice ecoule. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 65

En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la decision de l'organe competent est deposee dans Ie meme delai. Les etats financiers susvises peuvent faire l'objet d'un depot electronique au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie. A la demande de tout interesse, la juridiction competente peut, statuant a bref delai, enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute societe commerciale de proceder au depot des documents enumeres par l'alinea premier, des lors que la requete amiable du demandeur aupres de la societe est restee vaine pendant trente (30) jours. LIVRE 10 (NOUVEAU) - CAPITAL VARIABLE Article 269-1 II peut etre stipule dans les statuts des societes anonymes ne faisant pas appel public a I' epargne et societes par actions simplifiees que Ie capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements successifs des associes ou l'admission d'associes nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectues. Les societes dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, independamment des regles qui leur sont propres, aux dispositions du present livre. Article 269-2 Si la societe use de la faculte accordee par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit etre mentionnee dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, par I' addition a la forme sociale des mots" a capital variable". Article 269-2-1 Par derogation aux dispositions du present Acte uniforme, les statuts des societes a capital variable organisent les modalites de souscription, de liberation et de reprise des apports. Article 269-3 Ne sont pas assujettis aux formalites de depot et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social operees dans les termes de I' article 269-1 ci- dessus, ou les retraits d' associes, autres que les gerants ou les dirigeants sociaux de la societe par actions simplifiee, qui auraient lieu conformement a l'article 269-6 ci-apres. Les dispositions relatives au droit d' opposition des creanciers en cas de reduction de capital non motivee par des pertes sont inapplicables. Article 269-4 Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit aI' assemblee generale ou a la collectivite des associes Ie droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la societe. Tout transfert realise en violation du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul. Article 269-5 Les statuts determinent une somme au-dessous de laquelle Ie capital ne peut etre reduit par les reprises des apports autorisees par l' article 269-1 ci-dessus. Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la regissant. Article 269-6 A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci- dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment. II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la societe. Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les statuts est nulle. L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I' effet de sa volonte, soit par suite de la decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son depart. Article 269-7 La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un des associes. Elle continue de plein droit entre les autres associes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 66 -

PARTIE 2 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES LIVRE 1 SOCIETE EN NOM COLLECTIF Article 270 La societe en nom collectif est celIe dans laquelle tous les associes sont commeryants et repondent indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 271 Les creanciers de la societe ne peuvent poursuivre Ie paiement des dettes sociales contre un associe que soixante (60) jours au moins apres avoir vainement mis en demeure la societe. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. Ce delai peut etre proroge par decision de la juridiction competente statuant a bref delai sans que la prorogation puisse exceder trente (30) jours. Article 272 La societe en nom collectif est designee par une denomination sociale, a laquelle peut etre incorpore Ie nom d'un ou plusieurs associes, et qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots « societe en nom collectif» ou du sigle « S.N.C. ». Article 273 Le capital social est divise en parts sociales de me me valeur nominale. Article 274 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement unanime des associes. Toute cession de parts sociales intervenue en violation du present alinea est nulle. A defaut d'unanimite, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amenager une procedure de rachat pour permettre Ie retrait de I' associe cedant. Article 275 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites suivantes : 1°) signification a la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n' est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalite et apteS publication par depot en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. 1fT ~ 4Q~ C~~ 61 rr \J Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ . , 62 . , .. {1/ ~ Ii····· ~ ~ ~J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 68 -

Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ . , 62 . , .. {1/ ~ Ii····· ~ ~ ~J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 69