Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

2°) sur decision de la juridiction competente statuant it bref delai rendue it la demande des personnes suivantes justifiant d'un interet legitime: la majorite des associes d'une societe en nom collectif; des associes representant au moins Ie dixieme du capital social dans les autres formes de societes commerciales ; des creanciers sociaux ; Ie representant de la masse des obligataires. Dans les cas vises au 2°) du present article, les clauses des statuts ou de la convention contraires it celles du present chapitre sont reputees non ecrites. Article 224 Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin it dater de la decision de justice qui ordonne la liquidation de la societe. Article 225 La dissolution de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Article 226 La decision de justice qUI ordonne la liquidation de la societe designe un ou plusieurs liquidateurs. Article 227 La duree du mandat du liquidateur ne peut ex ceder trois (3) ans, renouvelables, par decision de justice, it la requete du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, Ie liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu etre cl6turee, les mesures qu'il envisage de prendre et les delais que necessite I' achevement de la liquidation. Article 228 Dans les six (6) mois de sa nomination, Ie liquidateur convoque I' assemblee des associes it laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la societe, sur la poursuite des operations de la liquidation, Ie delai necessaire pour les terminer et demande, Ie cas echeant, toutes autorisations qui pourraient etre necessaires. L'assemblee statue dans les conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe, en matiere de modification des statuts. Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Le delai dans lequel Ie liquidateur fait son rapport peut etre porte it douze (12) mois, sur sa demande, par decision de justice. A defaut, il est procede it la convocation de I' assemblee par un mandataire ad hoc designe par decision de justice it la demande de tout interesse. Article 229 Lorsque l'assemblee generale n'a pu etre reunie ou si aucune decision n'a pu etre prise, Ie liquidateur demande en justice les autorisations necessaires pour aboutir it la liquidation. Article 230 Le liquidateur represente la societe qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. 11 est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable. Les restrictions aces pouvoirs, resultant des statuts ou de I' acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article 231 Le liquidateur est habilite a payer les creanciers et a repartir entre les associes Ie solde disponible. 11 ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a ete autorise par decision de justice. Article 232 Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la cloture de chaque exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de la liquidation au cours de I' exercice ecoule. Article 233 Sauf dispense accordee par la juridiction competente statuant a bref delai, Ie liquidateur convoque, selon les modalites prevues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, l'assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemblee n'est pas reunie, Ie rapport ecrit du liquidateur est depose au registre du commerce et du credit mobilier. Article 234 En periode de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 235 Les decisions prevues a l'article 233 ci-dessus sont prises dans: 1°) les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) les societes a responsabilite limitee, a la majorite en capital des associes ; 4°) les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Si la majorite requise ne peut etre reunie, la juridiction competente statue a bref delai sur requete du liquidateur ou de tout interesse. Lorsque la deliberation entraine la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. Les associes liquidateurs prennent part au vote. ~ I_L· Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 56 -

Article 230 Le liquidateur represente la societe qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. 11 est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable. Les restrictions aces pouvoirs, resultant des statuts ou de I' acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article 231 Le liquidateur est habilite a payer les creanciers et a repartir entre les associes Ie solde disponible. 11 ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a ete autorise par decision de justice. Article 232 Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la cloture de chaque exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de la liquidation au cours de I' exercice ecoule. Article 233 Sauf dispense accordee par la juridiction competente statuant a bref delai, Ie liquidateur convoque, selon les modalites prevues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, l'assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemblee n'est pas reunie, Ie rapport ecrit du liquidateur est depose au registre du commerce et du credit mobilier. Article 234 En periode de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 235 Les decisions prevues a l'article 233 ci-dessus sont prises dans: 1°) les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) les societes a responsabilite limitee, a la majorite en capital des associes ; 4°) les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Si la majorite requise ne peut etre reunie, la juridiction competente statue a bref delai sur requete du liquidateur ou de tout interesse. Lorsque la deliberation entraine la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. Les associes liquidateurs prennent part au vote. ~ I_L· Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 57

Dans les societes a responsabilite limitee et dans les societes par actions, la nullite de la societe ne peut resulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacite d'un associe a moins que celle-ci n'atteigne tous les associes fondateurs. Article 243 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations modifiant les statuts ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; des textes regissant la nullite des contrats en general; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction competente. Article 244 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations ne modifiant pas les statuts de la societe, ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; de la violation d'une disposition imperative du present Acte uniforme ; de la violation d'une disposition imperative des textes regissant les contrats ; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction competente. Article 245 Dans les societes en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalites de publicite est requis a peine de nullite de la societe, de l'acte, de la decision, ou de la deliberation, selon Ie cas, sans que les associes et la societe puissent se prevaloir, a l'egard des tiers, de cette cause de nullite. Toutefois, lajuridiction competente a la faculte de ne pas prononcer la nullite encourue si aucune fraude n'est constatee. Article 246 L'action en nullite est eteinte lorsque la cause de nullite a cesse d'exister Ie jour ou lajuridiction competente statue sur Ie fond en premiere instance, sauf si cette nullite est fondee sur Ie caractere illicite de l'objet social. Article 247 La juridiction competente saisie d 'une action en nullite peut, meme d' office, fixer un delai pour permettre de couvrir la nullite. Elle ne peut pas prononcer la nullite moins de deux (2) mois apres la date de I' exploit introductif d' instance. Si, pour couvrir une nullite, une assemblee doit etre convoquee et s'il est justifie d'une convocation reguliere de cette assemblee, la juridiction competente accorde Ie delai necessaire pour que les associes puissent prendre une decision. Si, a l'expiration du delai prevu aux alineas precedents, aucune decision n'a ete pnse, la juridiction competente statue a la demande de la partie la plus diligente. Article 248 En cas de nullite de la societe ou de ses actes, de ses decisions ou de ses deliberations fondee sur un vice du consentement ou l'incapacite d'un associe et lorsque la regularisation peut intervenir, Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 59

consentement a ete vicie de regulariser ou d'agir en nullite dans un delai de six (6) mois a peine de forclusion. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. Elle est denoncee a la societe. Article 249 : La societe ou un associe peut soumettre a la juridiction competente saisie dans Ie delai prevu a l'article precedent, toute mesure susceptible de supprimer l'interet a agir du demandeur notamment Ie rachat des titres sociaux de I' associe incapable ou dont Ie consentement a ete vicie. En ce cas, la juridiction competente peut, soit prononcer la nullite, soit rendre obligatoires les mesures proposees si celles-ci ont ete prealablement adoptees par la societe aux conditions prevues pour la modification des statuts. L'associe dont Ie rachat des titres sociaux est demande ne prend pas part au vote et ses parts ou actions ne sont pas prises en compte dans Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 250 Lorsque la nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe est fondee sur la violation des regles de publicite, toute personne ayant interet a la regularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, mettre en demeure la societe d'y proceder dans Ie delai de trente (30) jours a compter de cette mise en demeure. A defaut de regularisation dans ce delai, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire charge d'accomplir la formalite. Article 250-1 Les dispositions des articles 246 a 250 ci-dessus sont applicables pour toutes les nullites encourues. Article 251 Les actions en nullite de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de I' acte modifiant les statuts sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Les actions en nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter du jour OU la nullite est encourue sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Toutefois, l'action en nullite d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six (6) mois a compter de la date de la derniere inscription au registre du commerce et du credit mobilier rendue necessaire par I' operation de fusion ou de scission. Article 252 La tierce opposition contre les decisions pronon9ant la nullite d'une societe n'est recevable que pendant un delai de six (6) mois a compter de la publication de ces decisions dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du siege de la juridiction. Article 253 Lorsque la nullite de la societe est prononcee, e1le met fin, sans retroactivite, it l'execution du contrat. II est procede it sa dissolution et, pour ce qui conceme les societes pluripersonnelIes, it leur liquidation. Article 254 La decision qui prononce la nullite d'une fusion ou d'une scission doit etre publiee dans un delai d'un (1) mois it compter dujour OU cette decision est devenue definitive. Elle est sans effet sur les obligations nees it la charge ou au profit des societes auxquelles Ie ou les patrimoines sont transmis entre la date it laquelle prend effet la fusion ou la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Dans Ie cas de la fusion, les societes ayant participe it l'operation sont solidairement responsables de l'execution des obligations mentionnees it l'alinea precedent it la charge de la societe absorbante. II en est de meme, dans Ie cas de scission, de la societe scindee, pour les obligations des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis. Chacune des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis repond des obligations it sa charge nees entre la date de prise d'effet de la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Article 255 Ni la societe, ni les associes ne peuvent se prevaloir d'une nullite it l'egard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullite pour vice de consentement ou pour incapacite est opposable, meme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son representant legal ou par la personne dont Ie consentement a ete vicie. Article 256 Les associes et les dirigeants sociaux auxquels la nullite est imputable peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de I' annulation de la societe. L' action en responsabilite fondee sur I' annulation de la societe ou des actes et deliberations posterieurs it sa constitution se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. La disparition de la cause de nullite ne fait pas obstacle it l'exercice de l'action en responsabilite tendant it la reparation du prejudice cause par Ie vice dont la societe, I' acte ou la deliberation etait entachee. Cette action se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la nullite a ete couverte. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 60 -