Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
verbaux decidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du
commerce et du credit mobilier.
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Article 203
Les dispositions du present chapitre s'appliquent a to ute liquidation de societe commerciale
qu'elle soit organisee a l'amiable conformement aux statuts ou a l'accord des associes ou
ordonnee par decision de justice conformement au 2°) de l'article 223 ci-apres.
Toutefois, e1les ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des
dispositions de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du
passif.
Article 204
La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention « societe en liquidation» ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes
lettres, factures, annonces et publications diverses.
Article 205
La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la
publication de la cloture de celle-ci.
Article 206
Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes :
1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ;
2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en
capital des commanditaires ;
3°) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ;
4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les
assemblees generales extraordinaires.
Article 207
Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers. II peut etre une personne morale.
Article 208
Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la
demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres.
Article 209
Sauf disposition contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils
peuvent exercer leurs fonctions separement.
Article 210
La remuneration du liquidateur
~ompetente qui Ie no=e:_~
associes Oll de la juridiction hI
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verbaux decidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du
commerce et du credit mobilier.
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Article 203
Les dispositions du present chapitre s'appliquent a to ute liquidation de societe commerciale
qu'elle soit organisee a l'amiable conformement aux statuts ou a l'accord des associes ou
ordonnee par decision de justice conformement au 2°) de l'article 223 ci-apres.
Toutefois, e1les ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des
dispositions de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du
passif.
Article 204
La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention « societe en liquidation» ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes
lettres, factures, annonces et publications diverses.
Article 205
La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la
publication de la cloture de celle-ci.
Article 206
Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes :
1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ;
2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en
capital des commanditaires ;
3°) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ;
4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les
assemblees generales extraordinaires.
Article 207
Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers. II peut etre une personne morale.
Article 208
Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la
demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres.
Article 209
Sauf disposition contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils
peuvent exercer leurs fonctions separement.
Article 210
La remuneration du liquidateur
~ompetente qui Ie no=e:_~
associes Oll de la juridiction hI
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Article 211
Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination.
Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est
fondee sur des motifs legitimes.
Article 212
L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I' article 266
ci-apres.
La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette
publication.
Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une
irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete
regulierement publiee.
Article 213
Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en
liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de
commandite, de gerant, d'administrateur, d'administrateur general, de directeur general ou autre
dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la
juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus.
Article 214
La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes
ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
Article 215
La cession globale de I' actif de la societe ou I' apport de I' actif a une autre societe, notamment
par voie de fusion, est autorisee :
1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ;
2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en
capital des commanditaires ;
3°) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des
statuts;
4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present
Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires.
Article 215-1
Les deliberations et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206,
211 alinea 1
er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles.
Article 216
La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la
dissolution de la societe.
A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort
de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou,
si celle-ci a ele commencre, a son achevement. 47 n ~~ Y; ~>fy/7 l~
Article 217
Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie
quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la
liquidation.
A defaut, tout associe peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la
designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation.
Article 218
Si l'assemblee de cloture prevue a l'article precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse
d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie
cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la
demande du liquidateur ou de tout interesse.
Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de
l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais,
la delivrance d'une copie.
Article 219
Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du
credit mobilier de l'Etat partie du siege social.
II y est joint, soit la decision de l'assemblee des associes statuant sur ces comptes de la
liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la
decision de justice visee a I' article precedent.
Article 220
Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur
demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai
d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation.
Article 221
Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences
dommageables des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions.
L'action sociale ou individuelle en responsabilite contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3)
ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.
Article 222
Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou
ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la
societe au registre du commerce et du credit mobilier.
Article 223
Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement :
en cas de liquidation organisee a I' amiable, a defaut de clauses statutaires ou
conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une
convention entreles associesprev riication, des artic1~,~ M~ ;
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Article 211
Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination.
Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est
fondee sur des motifs legitimes.
Article 212
L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I' article 266
ci-apres.
La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette
publication.
Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une
irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete
regulierement publiee.
Article 213
Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en
liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de
commandite, de gerant, d'administrateur, d'administrateur general, de directeur general ou autre
dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la
juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus.
Article 214
La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes
ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
Article 215
La cession globale de I' actif de la societe ou I' apport de I' actif a une autre societe, notamment
par voie de fusion, est autorisee :
1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ;
2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en
capital des commanditaires ;
3°) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des
statuts;
4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present
Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires.
Article 215-1
Les deliberations et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206,
211 alinea 1
er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles.
Article 216
La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la
dissolution de la societe.
A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort
de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou,
si celle-ci a ele commencre, a son achevement. 47 n ~~ Y; ~>fy/7 l~
Article 217
Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie
quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la
liquidation.
A defaut, tout associe peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la
designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation.
Article 218
Si l'assemblee de cloture prevue a l'article precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse
d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie
cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la
demande du liquidateur ou de tout interesse.
Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de
l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais,
la delivrance d'une copie.
Article 219
Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du
credit mobilier de l'Etat partie du siege social.
II y est joint, soit la decision de l'assemblee des associes statuant sur ces comptes de la
liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la
decision de justice visee a I' article precedent.
Article 220
Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur
demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai
d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation.
Article 221
Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences
dommageables des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions.
L'action sociale ou individuelle en responsabilite contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3)
ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.
Article 222
Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou
ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la
societe au registre du commerce et du credit mobilier.
Article 223
Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement :
en cas de liquidation organisee a I' amiable, a defaut de clauses statutaires ou
conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une
convention entreles associesprev riication, des artic1~,~ M~ ;
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2°) sur decision de la juridiction competente statuant it bref delai rendue it la demande des
personnes suivantes justifiant d'un interet legitime:
la majorite des associes d'une societe en nom collectif;
des associes representant au moins Ie dixieme du capital social dans les autres formes de
societes commerciales ;
des creanciers sociaux ;
Ie representant de la masse des obligataires.
Dans les cas vises au 2°) du present article, les clauses des statuts ou de la convention contraires
it celles du present chapitre sont reputees non ecrites.
Article 224
Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin it dater de la
decision de justice qui ordonne la liquidation de la societe.
Article 225
La dissolution de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
Article 226
La decision de justice qUI ordonne la liquidation de la societe designe un ou plusieurs
liquidateurs.
Article 227
La duree du mandat du liquidateur ne peut ex ceder trois (3) ans, renouvelables, par decision de
justice, it la requete du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, Ie liquidateur indique les raisons pour lesquelles la
liquidation n'a pu etre cl6turee, les mesures qu'il envisage de prendre et les delais que necessite
I' achevement de la liquidation.
Article 228
Dans les six (6) mois de sa nomination, Ie liquidateur convoque I' assemblee des associes
it
laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la societe, sur la poursuite des
operations de la liquidation, Ie delai necessaire pour les terminer et demande, Ie cas echeant,
toutes autorisations qui pourraient etre necessaires.
L'assemblee statue dans les conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte
uniforme, pour chaque forme de societe, en matiere de modification des statuts. Les deliberations
prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles.
Le delai dans lequel Ie liquidateur fait son rapport peut etre porte it douze (12) mois, sur sa
demande, par decision de justice.
A defaut, il est procede it la convocation de I' assemblee par un mandataire ad hoc designe par
decision de justice it la demande de tout interesse.
Article 229
Lorsque l'assemblee generale n'a pu etre reunie ou si aucune decision n'a pu etre prise, Ie
liquidateur demande en justice les autorisations necessaires pour aboutir it la liquidation.
Article 230
Le liquidateur represente la societe qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
11 est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable.
Les restrictions aces pouvoirs, resultant des statuts ou de I' acte de nomination, ne sont pas
opposables aux tiers.
Article 231
Le liquidateur est habilite a payer les creanciers et a repartir entre les associes Ie solde
disponible.
11 ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la
liquidation, que s'il y a ete autorise par decision de justice.
Article 232
Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la cloture de chaque exercice, etablit les etats financiers
de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif
existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de la liquidation
au cours de I' exercice ecoule.
Article 233
Sauf dispense accordee par la juridiction competente statuant a bref delai, Ie liquidateur
convoque, selon les modalites prevues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6)
mois de la cloture de l'exercice, l'assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de
synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du
commissaire aux comptes.
Si l'assemblee n'est pas reunie, Ie rapport ecrit du liquidateur est depose au registre du
commerce et du credit mobilier.
Article 234
En periode de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux
dans les memes conditions qu'anterieurement.
Article 235
Les decisions prevues a l'article 233 ci-dessus sont prises dans:
1°) les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ;
2°) les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en
capital des commanditaires ;
3°) les societes a responsabilite limitee, a la majorite en capital des associes ;
4°) les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les
assemblees generales extraordinaires.
Si la majorite requise ne peut etre reunie, la juridiction competente statue a bref delai sur requete
du liquidateur ou de tout interesse.
Lorsque la deliberation entraine la modification des statuts, elle est prise dans les conditions
prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe.
Les associes liquidateurs prennent part au vote.
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