Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 160-3 La decision de nomination de l'administrateur provisoire est publiee dans un delai de quinze (15) jours a compter de la date de sa nomination, dans un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans 1'Etat partie du siege social. II contient, outre les mentions visees a 1'article 257 ci-apres, les mentions suivantes : 10) la cause de I' administration provisoire ; 2°) les nom, prenoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ; 3°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 4°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui OU les actes et documents concernant I' administration provisoire doivent etre notifies; 5°) Ie greffe de la juridiction competente ou l'organe competent de 1'Etat partie aupres duquel est effectue, en annexe au registre du commerce et de credit mobilier, Ie depot des actes et pieces relatifs a I' administration provisoire. Article 160-4 L'administrateur proviso ire represente la societe dans Ie cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs. Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable a la societe. Article 160-5 L' administrateur provisoire doit presenter a la juridiction competente, au moins une (1) fois to us les trois (3) mois, un rapport sur les operations qu'il a accomplies ainsi que sur 1'evolution de sa mISSIOn. Article 160-6 Les dispositions des alineas suivants sont applicables, Ie cas echeant, a l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la societe. L' administrateur provisoire, dans les quatre (4) mois de la cloture de I' exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de I' administration provisoire au cours de I' exercice ecoule. Sauf dispense accordee par la juridiction competente, I' administrateur provisoire convoque, selon les modalites prevues par les statuts, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, I' assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. En peri ode d'administration provisoire, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 160-7 L' administrateur proviso ire peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Tout associe peut obtenir en justice la revocation de I' administrateur proviso ire si cette demande est fondee sur un motif legitime. Article 160-8 L' administrateur provisoire est responsable, a l' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes qu'il comme! da l'exercice de ses fonctions. 0~ ~ , , c135~~tF r . U~ LIVRE 3 ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX Article 161 Sans prejudice de la responsabilite eventuelle de la societe, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes faits, leur responsabilite est solidaire it l'egard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 162 L'action individuelle est l'action en reparation du prejudice subi par un tiers ou par un associe, lorsque celui-ci subit un prejudice distinct du prejudice que subit la societe, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Article 163 L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas it ce qu'un associe ou plusieurs associes exercent l' action sociale en reparation du prejudice que la societe subit. Article 164 La juridiction competente pour connaitre de I' action individuelle est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action individuelle se prescrit par trois (3) ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes. Article 165 Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la societe, des fautes qu'il commet dans I' exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes 'rntd: la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe. Article 166 L' action sociale est l' action en reparation du dommage subi par la societe du fait de la faute commise par Ie ou les dirigeants sociaux dans I' exercice de leurs fonctions. Cette action est intentee par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de societe. onditions prevues par Ie present ~7rw r ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 42 -

Article 160-3 La decision de nomination de l'administrateur provisoire est publiee dans un delai de quinze (15) jours a compter de la date de sa nomination, dans un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans 1'Etat partie du siege social. II contient, outre les mentions visees a 1'article 257 ci-apres, les mentions suivantes : 10) la cause de I' administration provisoire ; 2°) les nom, prenoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ; 3°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 4°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui OU les actes et documents concernant I' administration provisoire doivent etre notifies; 5°) Ie greffe de la juridiction competente ou l'organe competent de 1'Etat partie aupres duquel est effectue, en annexe au registre du commerce et de credit mobilier, Ie depot des actes et pieces relatifs a I' administration provisoire. Article 160-4 L'administrateur proviso ire represente la societe dans Ie cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs. Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable a la societe. Article 160-5 L' administrateur provisoire doit presenter a la juridiction competente, au moins une (1) fois to us les trois (3) mois, un rapport sur les operations qu'il a accomplies ainsi que sur 1'evolution de sa mISSIOn. Article 160-6 Les dispositions des alineas suivants sont applicables, Ie cas echeant, a l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la societe. L' administrateur provisoire, dans les quatre (4) mois de la cloture de I' exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de I' administration provisoire au cours de I' exercice ecoule. Sauf dispense accordee par la juridiction competente, I' administrateur provisoire convoque, selon les modalites prevues par les statuts, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, I' assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. En peri ode d'administration provisoire, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 160-7 L' administrateur proviso ire peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Tout associe peut obtenir en justice la revocation de I' administrateur proviso ire si cette demande est fondee sur un motif legitime. Article 160-8 L' administrateur provisoire est responsable, a l' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes qu'il comme! da l'exercice de ses fonctions. 0~ ~ , , c135~~tF r . U~ LIVRE 3 ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX Article 161 Sans prejudice de la responsabilite eventuelle de la societe, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes faits, leur responsabilite est solidaire it l'egard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 162 L'action individuelle est l'action en reparation du prejudice subi par un tiers ou par un associe, lorsque celui-ci subit un prejudice distinct du prejudice que subit la societe, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Article 163 L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas it ce qu'un associe ou plusieurs associes exercent l' action sociale en reparation du prejudice que la societe subit. Article 164 La juridiction competente pour connaitre de I' action individuelle est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action individuelle se prescrit par trois (3) ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes. Article 165 Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la societe, des fautes qu'il commet dans I' exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes 'rntd: la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe. Article 166 L' action sociale est l' action en reparation du dommage subi par la societe du fait de la faute commise par Ie ou les dirigeants sociaux dans I' exercice de leurs fonctions. Cette action est intentee par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de societe. onditions prevues par Ie present ~7rw r ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 43

Article 167 Un ou plusieurs associes peuvent intenter l'action sociale apres une mise en demeure des organes competents non suivie d'effet dans Ie delai de trente (30) jours. Les requerants sont habilites a demander la reparation du prejudice subi par la societe. En cas de condamnation, les dommages et inten~ts sont alloues a la societe et non au(x) requerant(s). Toutefois, a peine d'irrecevabilite de la demande, la societe doit etre regulierement appelee en cause par l'intermediaire de ses representants legaux. La societe ou tout associe peut egalement demander a la juridiction competente de designer un mandataire ad hoc pour la representer dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'interets entre la societe et ses representants legaux. Article 168 Les statuts ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale a l'avis prealable ou a l'autorisation de l'assemblee, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation a l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas a ce que l'associe ou les associes qui ont intente une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles I' action est intentee pour mettre fin au litige. Article 169 Aucune decision de I'assemblee des aSSOCles, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans I' accomplissement de leurs fonctions. Toute decision contraire est nulle. Article 170 La juridiction competente pour connaitre de l'action sociale est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action sociale se prescrit par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. L' action sociale se prescrit par dix (l0) ans pour les crimes. Article 171 Les frais et honoraires occasionnes par l'action sociale, lorsqu'elle est intentee par un ou plusieurs associes, sont avances par la societe. Article 172 L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ace qu'un associe exerce contre la societe l'action en reparation du prejudice qu'il subit personnellement. LIVRE 4 LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES Article 173 Un groupe de societes est l'ensemble forme par des societes unies entre elles par des liens divers qui permettent a l'une d'elles de contraler les autres. Article 174 Le contrale d'une societe est la detention effective du pouvoir de decision au sein de cette societe. Article 175 Une personne physique ou morale est presumee detenir Ie contrale d'une societe: 1°) lorsqu'elle detient, directement ou indirectement ou par personne interposee, plus de la moitie des droits de vote; 2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitie des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associes. Article 176 Lorsqu'une societe possede dans une autre societe une fraction de capital egale ou superieure a dix pour cent (10%), la premiere est consideree, pour I' application du present Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde. Article 177 Une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee ne peut posseder d'actions ou de parts sociales d'une autre societe si celle-ci detient une fraction de son capital superieure a dix pour cent (10%). A defaut d'accord entre les societes interessees pour regulariser la situation, celIe qui detient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit ceder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations reciproques sont de meme importance, chacune des societes do it reduire la sienne, de telle SOrtequ'elle n'excede pas dix pour cent (10%) du capital de l'autre. Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches. Article 178 Si une societe, autre qu'une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee a, parmi ses associes, une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee detenant une participation a son capital superieure a dix pour cent (10%), ell . ne peut detenir d'actions ou de parts sociales de cette societe. ~ 1 >i~? 38 {iJr 1 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 45

Au cas ou la participation de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee dans la societe est egale ou inferieure a dix pour cent (10%), elle ne peut detenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee. Dans les deux cas prevus au present article, si la societe autre que la societe par actions ou la societe a responsabilite limitee possede deja des titres de cette societe par actions ou societe a responsabilite limitee, elle doit les ceder. Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches. Article 179 Une societe est societe mere d'une autre societe quand elle possede dans la seconde plus de la moitie du capital. La seconde societe est la filiale de la premiere. Article 180 Une societe est une filiale commune de plusieurs societes meres lorsque son capital est possede par lesdites societes meres, qui doivent : 1°) posseder dans la societe filiale commune, separement, directement ou indirectement par l'intermediaire de personnes morales, une participation financiere suffisante pour qu'aucune decision extraordinaire ne puisse etre prise sans leur accord; 2°) participer a la gestion de la societe filiale commune. LIVRE 5 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Article 181 La transformation de la societe est l'operation par laquelle une societe change de forme juridique par decision des associes. La transformation reguliere d'une societe n'entraine pas la creation d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux memes conditions de forme et de delai que celle-ci. Toutefois, la transformation d'une societe dans laquelle la responsabilite des associes est limitee a leurs apports en une societe dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee est decidee a l'unanimite des associes. Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Article 182 La transformation prend effet a compter du jour OU la decision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'apres achevement des formalites de publicite prevues a l'article 265 ci-apres. Article 183 La transformation de la societe n'entraine pas un arrete des comptes si e1le survient en cours d'exercice, sauf si les associes en decident autrement. Les etats financiers de synthese de I' exercice au cours duque1 la transformation est intervenue sont arretes et approuves suivant les regles regissant la nouvelle forme juridique de la societe. II en est de meme de la repartition des benefices. Article 184 La decision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d' administration ou de gestion de la societe. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et interets du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a ete decidee dans Ie seul but de porter atteinte it leurs droits. Article 185 Le rapport de gestion est etabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa peri ode de gestion. Article 186 Les droits et obligations contractes par la societe sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. II en est de meme pour les suretes, sauf clause contraire dans I' acte constitutif de ces suretes. En cas de transformation d'une societe, dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee, en une forme sociale caracterisee par une limitation de la responsabilite des associes it leurs apports, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits contre la societe et les associes. Article 187 La transformation de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associes en decident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cesse en application du second alinea du present article rend, neanmoins, compte de sa mission pour la periode comprise entre Ie debut de I' exercice et la date de cessation de cette mission it I' assemblee appelee it statuer sur les comptes de I' exercice au cours duque1la transformation est intervenue. Article 187-1 Lorsqu'une societe qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en societe par actions, un ou plusieurs commissaires it la transformation, charges d'apprecier sous leur responsabilite la valeur des biens composant I' actif social et les avantages particuliers, sont designes, sauf accord unanime des associes, par decision de la juridiction competente it la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires it la transformation peuvent etre charges de I' etablissement du rapport prevu it l'article 375 ci-apres. Dans ce cas, il n'est redige qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilites prevues it l'article 378 ci-apres. Le rapport est tenu it la disposition des associes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 46 -