Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 74: Les dispositions de l'article precedent ne sont pas applicables lorsqu'une declaration notariee de souscription et de versement des fonds a ete etablie et deposee dans les conditions determinees par Ie present Acte uniforme ainsi que par I' Acte uniforme portant sur Ie droit commercial general. Article 74-1 Les societes constituees en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinea ler et 40 ci-dessus sont nulles. Article 75 Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigees par Ie present Acte uniforme ou si une formalite prescrite par celui-ci pour la constitution de la societe a ete omise ou irregulierement accomplie, tout interesse peut demander a la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, que soit ordonnee, sous astreinte, la regularisation de la constitution. Le ministere public peut egalement agir aux memes fins. Article 76 Les dispositions des articles 73 et 74 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Article 77 L'action aux fins de regularisation se prescrit par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 78 Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du prejudice cause soit par Ie defaut d'une mention obligato ire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irregulier d'une formalite prescrite pour la constitution de la societe. Article 79 En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les memes responsabilites que celles fixees a l' article precedent. Article 80 L'action en responsabilite prevue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans a compter, selon Ie cas, du jour de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 81 Sont reputees faire publiquement appel aI' epargne : f les societes dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur la bourse des valeurs d'un Etat partie, a dater de l'admission de ces titres ; les societes ou toute personne qui offrent au public d'un Etat partie des valeurs mobilieres dans les conditions enoncees a l'article 83 ci-apres. Lorsqu'un marche financier couvre plusieurs Etats parties, ceUX-Cl sont consideres comme constituant un seul Etat partie pour les besoins du present titre. Article 81-1 Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-apres l'offre qui porte sur des valeurs mobilieres : a) dont Ie montant total dans les Etats parties est inferieur a cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant etant calcule sur une periode de douze (12) mois; b) ou qui est adressee uniquement a des investisseurs qualifies agissant pour compte propre, ou a moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifies, par marche boursier regional des Etats parties ou, pour les Etats parties qui ne sont pas membres d'un tel marche, par Etat partie. Article 81-2 Au sens du present Acte uniforme, un investisseur qualifie est une personne ou une entite disposant des competences et des moyens necessaires pour apprehender les risques inherents aux operations sur instruments financiers, telle que les etablissements de credit et autres intermediaires ou etablissements financiers agrees ou reglementes dans les Etats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs societes de gestion, les entreprises d'assurance et de reassurance, les societes de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prevoyance. Article 81-3 Toute revente de valeurs mobilieres ayant deja fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres vises a l'article 81-1 ci-dessus est consideree comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue dans Ie cadre d'une des operations vi sees a l'article 83 ci-apres. Le placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers fait l'objet de la publication d'un document d'information prevu au chapitre 2 du present Titre, si aucune des conditions enumerees aux points a) et b) de l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour Ie placement final. Aucun autre document d'information n'est exigible lors d'une revente ulterieure de valeurs mobilieres ni lors d'un placement final de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers, des lors qu'un document d'information valide est disponible et que l'emetteur ou la personne charge de rediger ledit document d'information consent par un accord ecrit a son utilisation. Article 82 II est interdit aux societes n'y ayant pas ete autorisees par Ie present Acte uniforme de faire publiquement appel aI' epargne. II est egalement interdit a to ute personne de pro ceder a la cession par appel public aI' epargne des titres d'une societe n'etant pas autorisee a faire publiquement appel a l'epargne par Ie present Acte uniforme. Toute operation effectuee en violation des dispositions du present article est nulle. c; 4{,---- r> tif Ihr ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 20 -

les societes dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur la bourse des valeurs d'un Etat partie, a dater de l'admission de ces titres ; les societes ou toute personne qui offrent au public d'un Etat partie des valeurs mobilieres dans les conditions enoncees a l'article 83 ci-apres. Lorsqu'un marche financier couvre plusieurs Etats parties, ceUX-Cl sont consideres comme constituant un seul Etat partie pour les besoins du present titre. Article 81-1 Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-apres l'offre qui porte sur des valeurs mobilieres : a) dont Ie montant total dans les Etats parties est inferieur a cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant etant calcule sur une periode de douze (12) mois; b) ou qui est adressee uniquement a des investisseurs qualifies agissant pour compte propre, ou a moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifies, par marche boursier regional des Etats parties ou, pour les Etats parties qui ne sont pas membres d'un tel marche, par Etat partie. Article 81-2 Au sens du present Acte uniforme, un investisseur qualifie est une personne ou une entite disposant des competences et des moyens necessaires pour apprehender les risques inherents aux operations sur instruments financiers, telle que les etablissements de credit et autres intermediaires ou etablissements financiers agrees ou reglementes dans les Etats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs societes de gestion, les entreprises d'assurance et de reassurance, les societes de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prevoyance. Article 81-3 Toute revente de valeurs mobilieres ayant deja fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres vises a l'article 81-1 ci-dessus est consideree comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue dans Ie cadre d'une des operations vi sees a l'article 83 ci-apres. Le placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers fait l'objet de la publication d'un document d'information prevu au chapitre 2 du present Titre, si aucune des conditions enumerees aux points a) et b) de l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour Ie placement final. Aucun autre document d'information n'est exigible lors d'une revente ulterieure de valeurs mobilieres ni lors d'un placement final de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers, des lors qu'un document d'information valide est disponible et que l'emetteur ou la personne charge de rediger ledit document d'information consent par un accord ecrit a son utilisation. Article 82 II est interdit aux societes n'y ayant pas ete autorisees par Ie present Acte uniforme de faire publiquement appel aI' epargne. II est egalement interdit a to ute personne de pro ceder a la cession par appel public aI' epargne des titres d'une societe n'etant pas autorisee a faire publiquement appel a l'epargne par Ie present Acte uniforme. Toute operation effectuee en violation des dispositions du present article est nulle. c; 4{,---- r> tif Ihr ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 21

Article 86-1 Le document d'information comprend un resume qui foumit des informations c1es, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laqueUe Ie document d'information a ete etabli. Le resume est etabli sous une forme standard sur un meme marche boursier et presente sous une forme simple et comprehensible. II doit egalement contenir les informations adequates sur les valeurs mobilieres concemees. qu'il doit etre lu comme une introduction au document d'information ; que toute decision d'investir dans les valeurs mobilieres concemees doit etre fondee sur un examen exhaustif du document d'information par l'investisseur ; qu' engagent leur responsabilite civile les personnes qui ont presente Ie resume, si Ie contenu du resume est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentieUes permettant d'ec1airer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Article 87 Dans Ie cas OU une societe fait appel public a I' epargne dans un Etat partie autre que celui de son siege social, Ie document d'information soumis aux autorites visees a l'artic1e 90 ci-apres, comporte des renseignements specifiques au marche de cet autre Etat partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au regime fiscal des revenus, aux etablissements qui assurent Ie service financier de l'emetteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destines aux investisseurs. Le document d'information contient une presentation complete des garants vises a l'artic1e 85 ci- dessus, lesquels foumissent les memes renseignements que la societe dont les titres sont offerts, a I' exception de ceux relatifs aux titres qui sont mis dans Ie public. Article 88 L'autorite competente de l'Etat partie du siege social de l'emetteur peut dispenser d'inc1ure dans Ie document d'information certaines informations prevues dans Ie present Acte uniforme si eUe estime que: 1°) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature a influencer I' appreciation portee sur Ie patrimoine, la situation financiere, les resultats ou les perspectives de I' emetteur ; 2°) la divulgation de ces informations est contraire a I' interet public; 3°) la divulgation de ces informations peut entrainer un prejudice grave pour l'emetteur pour autant que cette omission ne risque pas d'induire Ie public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable a une evaluation en connaissance de cause de l'emetteur, de l'offreur ou du garant eventuel, ainsi que des droits attaches aux valeurs mobilieres sur lesquels porte Ie document d'information ; 4°) la personne qui fait l'offre n'est pas l'emetteur et ne peut avoir acces a ces informations; 5°) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre specifique ou une admission ilia negociation sp~ ;: une bours des v([~e= d';;"?i;~ dJ . ~ y 'CX7 'f ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 23

sont pas de nature a influencer l'evaluation de la situation financiere et des perspectives de l'emetteur, de l'offreur ou du garant eventuel. Article 89 Le document d'information peut faire reference a tout autre document d'information vise par les autorites mentionnees a l'article 90 ci-apres depuis moins d'un (1) an, lorsque Ie document d'information vise a ete etabli pour des titres de meme categorie et qu'il comprend les demiers etats financiers annuels approuves de l'emetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus. Le document d'information vise est alors complete par une note d'operation qUI do it comprendre: 1°) les informations relatives aux valeurs mobilieres offertes ; 2°) les elements comptables qui ont ete publies depuis Ie visa initial; 3°) les elements sur les faits nouveaux significatifs, de nature a aVOlf une incidence sur I' evaluation des valeurs mobilieres offertes ; 4°) Ie cas echeant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations determinees. Article 90 Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de controle de la bourse des valeurs de I'Etat partie du siege social de l' emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charge des finances de ces Etats parties. Ces autorites s'assurent que l'operation ne comporte pas d'irregularites et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux inten~ts des investisseurs de I'Etat partie du siege social de l'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Dans Ie cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorites indiquent les mentions a modifier ou les mentions complementaires a inserer. Elles peuvent egalement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activite et des resultats de la societe. Elles peuvent demander des investigations complementaires, aux frais de la societe, aux commissaires aux comptes ou une revision effectuee par un professionnel independant, designe avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur Ie document d'information un avertissement redige par leurs soins. Elles peuvent egalement requerir toute garantie appropriee en application de l'article 85 ci-dessus. Les autorites visees au present article accordent Ie visa prevu a l'alinea premier dans Ie mois suivant la date de delivrance du recepisse de depot du projet de document d'information. Ce delai peut passer a deux (2) mois si elles sollicitent des investigations complementaires. Le recepisse de depot du projet de document d'information est delivre Ie jour meme de la reception du document d'information. Si l'organisme de controle de la bourse des valeurs ou, Ie cas echeant, Ie ministre charge des finances decide de ne pas accorder son visa, it notifie dans les remes conditions de deJai it ta societe son refus motive. . 17~ I~ ~ . ~J/ fU rr~. Article 91 Si les demandes de I' organisme de controle de la bourse des valeurs, ou a deraut du ministre charge des finances de l'Etat partie du siege social de l'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite ne sont pas satisfaites ou si I' operation s' accompagne d'actes contraires aux inten~ts des investisseurs de l'Etat partie du siege social de l'emetteur ou, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite, Ie visa est refuse. Article 92 Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou to ute erreur ou inexactitude substantielle, de nature a avoir une incidence sur l'evaluation des valeurs mobilieres offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la cloture de I' offre ou, Ie cas echeant, Ie debut de la negociation sur un marche boursier d'un Etat partie, l'emetteur ou l'initiateur de l'offre etablit un supplement mis a jour qui est, prealablement a sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de controle de la bourse des valeurs ou, a deraut, du ministre charge des finances de l'Etat partie du siege social de I' emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Le supplement au document d'information est approuve, dans un delai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la meme maniere et pub lie selon les memes modalites que Ie document d'information initial. Le resume, et toute traduction eventuelle de celui-ci, donne egalement lieu a un supplement, si cela s'avere necessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans Ie supplement au document d'information. Les investisseurs qui ont deja accepte d'acheter des valeurs mobilieres ou d'y souscrire avant que Ie supplement ne soit pub lie ont Ie droit de retirer leur acceptation, dans un delai de trois (3) jours ouvrables apres la publication du supplement. Article 93 Le document d'information, tel que vise par les autorites competentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou electronique sous les formes suivantes dans I,Etat partie du siege social de I' emetteur et, Ie cas echeant, dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite : 1°) diffusion dans les journaux habilites a recevoir les annonces legales a diffusion nationale ou a plus large diffusion; 2°) mise a disposition d'une brochure accessible pour consultation a toute personne qui en fait la demande au siege social de I' emetteur et aupres des organismes charges d' assurer Ie service financier des valeurs mobilieres ; une copie du document doit etre adressee sans frais a tout interesse ; 3°) mise en ligne sur Ie site internet de l'emetteur ou, Ie cas echeant, sur celui des intermediaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilieres concernees, y compris ceux charges du service financier ; 4°) mise en ligne sur Ie site internet de la bourse des valeurs OU l'admission a la negociation est sollicitee ; 5°) mise en ligne sur Ie site internet de l'autorite competente de l'Etat partie du siege social de l'emetteur si celle-ci a decide d'offrir ce service. Les emetteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information conformement au point 1°) ou au point 2°) Ie publient egalement sous forme electronique conformement au point 3°). Le document d'information est diffuse Ie plus tot possible et, en tout cas, au plus tard au debut de l'offre au public ou de l'admission a la negociation de valeurs mobilieres concernees. Dans Ie ~ q-)P ([ ~7 r r '{ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 24 -