Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Les formalites de publicite de ces suretes doivent etre accomplies avant to ute souscription des obligations. Article 817 L'acceptation des garanties resulte du seul fait des souscnptlOns. Elle retroagit a la date de l'inscription pour les sfuetes soumises a inscription et a la date de leur souscription pour les autres suretes. Article 818 Dans un delai de six (6) mois a compter de l'ouverture de la souscription, Ie resultat de celle-ci est constate dans un acte notarie a la diligence du representant legal de la societe. Dans les trente (30) jours de cet acte, les resultats de la souscription sont mentionnes en marge de la surete. Si l'emission d'obligations n'est pas realisee pour defaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radiee. Article 819 Le renouvellement de la surete est effectue aux frais de la societe, sous la responsabilite de ses representants legaux. Les representants du groupement veillent sous leur responsabilite a I' observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription. Article 820 La mainlevee des inscriptions ne peut etre realisee que par les representants du groupement et a la condition que I' emprunt ait ete integralement rembourse et que tous les interets aient ete payes. II faut, en outre, qu'ils aient ete expressement autorises a Ie faire par I' assemblee generale des obligataires du groupement. Article 821 Les garanties constituees posterieurement a I' emission des obligations sont conferees par les representants legaux de la societe soit sur autorisation de l'assemblee generale ordinaire des actiormaires, soit si les statuts Ie prevoient, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general. Elles sont acceptees expressement par Ie groupement. Article 821-1 Les suretes constituees en violation des articles 815,816 et 821 ci-dessus sont nulles. Article 822 Les societes par actions peuvent emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital ou dormant droit a I' attribution de titres de creance. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 187

Article 822-1 Les actionnaires d'une societe emettant des valeurs mobilieres donnant acces au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription de ces valeurs mobilieres. Article 822-2 Le contrat d'emission peut prevoir que ces valeurs mobilieres et les titres de capital ou de creances auxquels ces valeurs mobilieres donnent droit ne peuvent etre cedes et negocies qu'ensemble. Dans ce cas, si Ie titre emis a l'origine est un titre de capital, celui-ci ne releve pas d'une categorie determinee au sens de l'article 555 ci-dessus. Article 822-3 Les titres de capital ne peuvent etre convertis ou transformes en valeurs mobilieres representatives de creances. Article 822-4 Les valeurs mobilieres emlses en application des articles 822 et suivants du present Acte uniforme ne peuvent etre regardees comme constitutives d'une promesse d'actions pour l'application de l'article 760 ci-dessus. Article 822-5 Les emissions de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creance regies par Ie present Titre sont autorisees par l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires conformement aux articles 562 a 572 et 588 a 618 ci-dessus. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. L'assembIee se prononce sur Ie rapport du conseil d'administration ou du president de la societe par actions simplifiee ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes. Les rapports indiquent notamment les caracteristiques des valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de creances ou donnant acces au capital, les modalites d'attribution des titres de creances ou de capital auxquels ces valeurs mobilieres donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent etre exerces les droits d'attribution. Dans Ie cas d'emission de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de creances composees uniquement de titres de creances, Ie rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la societe, a I' exclusion du choix des elements de calcul du prix d'emission. Lorsque I' augmentation de capital a lieu avec maintien du droit preferentiel de souscription, Ie commissaire aux comptes donne son avis sur I' emission proposee et sur Ie choix des elements de calcul du prix d' emission et son montant. Les deliberations prises a defaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, et du commissaire aux comptes prevus au present article sont nulles. Ces deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. Article 822-6 Une societe anonyme peut emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital de la societe qui possede directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou de la societe dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital. L' emission do it etre autorisee par I' assemblee generale extraordinaire de la societe appe1ee it emettre ces valeurs mobilieres et par celIe de la societe au sein de laquelle les droits sont exerces, dans les conditions prevues par l'article 822-5 ci-dessus. A defaut de telles autorisations, I' emission est nulle. Article 822-7 A dater de I' emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, it moins d'y etre autorisee par Ie contrat d'emission ou dans les conditions prevues it l'article 822-14 ci-apres. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. Article 822-8 A dater de l'emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut ni modifier les regles de repartition de ses benefices, ni amortir son capital, ni creer d'actions de preference entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni proceder it une augmentation de capital reservee it des persormes denommees selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus it moins d'y etre autorisee dans les conditions prevues it l' article 822-14 ci-apres et sous reserve de prendre les dispositions necessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital dans les conditions definies aux articles 822-10 et suivants ci-apres ou par Ie contrat d'emission. Article 822-9 En cas de reduction de capital motivee par des pertes et realisee par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant Ie capital, les droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital sont reduits en consequence, comme s'ils les avaient exerces avant la date it laquelle la reduction de capital est devenue definitive. Article 822-10 La societe appelee it attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilieres y dormant acces doit prendre les mesures necessaires it la protection des interets des titulaires des droits ainsi crees si e1le decide de proceder it I' emission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribuer des reserves, en especes ou en nature, et des primes d'apports, d'emission ou de fusion ou de modifier la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference. Soit mettre les titulaires de ces droits en me sure de les exercer, si la periode prevue au contrat d'emission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immediatement participer aux operations mentiormees au premier alinea ou en beneficier ; Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils vierment it exercer leurs droits ulterieurement, de souscrire it titre irreductible les nouvelles valeurs mobilieres emises, ou en obtenir I' attribution it titre gratuit, ou encore recevoir des espec s ou des biens'~ H7 12 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 188 -

semblables a ceux qui ont ete distribues, dans les memes quantites ou proportions ainsi qu'aux memes conditions, sauf en ce qui conceme la jouissance, que s'ils avaient ete, lors de ces operations, actionnaires ; 3°) Soit pro ceder a un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalites d'echange ou d'attribution initialement prevues de fa90n a tenir compte de l'incidence des operations mentionnees au premier alinea. Article 822-10-1 Sauf stipulations differentes du contrat d'emission, la societe peut prendre simultanement les mesures prevues aux 1°) et 2°) de l'article 822-10 ci-dessus. Elle peut, dans to us les cas, les remplacer par I' ajustement autorise au 3°) dudit article. Cet ajustement est organise par Ie contrat d'emission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux negociations sur une bourse des valeurs. Article 822-10-2 Pour l'application du 1°) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au capital, la societe qui emet de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de sou scription reserve a ses actionnaires, si les droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital ne peuvent s'exercer qu'a certaines dates, ouvre une periode exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux. La societe prend, si I' exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital peut etre exerce a tout moment, les dispositions necessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux. Article 822-10-3 Pour l'application du 2°) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au capital, la societe qui procede a l'attribution gratuite d'actions vire a un compte de reserve indisponible la somme necessaire pour attribuer lesdites actions aux titulaires des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient leur droit ulterieurement en nombre egal a celui qu'ils auraient re9u s'ils avaient ete actionnaires au moment de I' attribution principale. Pour l'application de ce meme 2°), lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au capital, la societe qui procede a l'attribution d'actions gratuites vire a un compte de reserve indisponible la somme necessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient leur droit ulterieurement en nombre egal a celui qu'ils auraient re9u s'ils avaient ete actionnaires au moment de I' attribution principale. Article 822-10-4 Pour l'application du 3°) de l'article 822-10 ci-dessus, l'ajustement egalise, au centieme d'action pres, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital apres la realisation de l'operation et la valeur des titres qui auraient ete obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la realisation de l'operation. A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital sont calculees en tenant compte: 1°) En cas d'operation comportant un droit preferentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d' emission : a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit preferentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action apres detachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotes pendant toutes les seances de bourse incluses dans la peri ode de souscription ; b) Soit du nombre de titres emis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d' emission de ces titres et de la valeur des actions avant detachement du droit de souscription. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour du debut de I' emission; 2°) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action anClenne; 3°) En cas de distribution de reserves, en especes ou en nature, ou de primes d'emission, du rapport entre Ie montant par action de la distribution et la valeur de I' action avant la distribution. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la distribution; 4°) En cas de modification de la repartition des benefices, du rapport entre la reduction par action du droit aux benefices et la valeur de I' action avant cette modification. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la modification; 5°) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre Ie montant par action de I' amortissement et la valeur de I' action avant I' amortissement. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de l'amortissement. Article 822-10-5 Lorsque les actions de la societe ne sont pas admises aux negociations sur une bourse des valeurs, Ie contrat d'emission prevo it les modalites d'ajustement, et notamment les modalites de determination de la valeur de l'action it prendre en compte pour l'application des articles 822-10 it 822-10-4 ci-dessus. Le conseil d'administration, Ie president de la societe par actions simplifiee, ou l'administrateur general, selon Ie cas, rend compte des elements de calcul et des resultats de l'ajustement dans Ie rapport annuel suivant. Article 822-10-6 Les operations d'emission de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribution des reserves ou de modification de la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference sont nulles en cas de violation des dispositions des articles 822-10 it 822-10-5 ci-dessus. Article 822-11 Les dispositions des articles 822-7 it 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attaches it chacun des elements des valeurs mobilieres mentionnees it ces articles. Article 822-12 Si la societe appelee it emettre les titres de capital est absorbee par une autre societe ou fusionne avec une ou plusieurs autres societes pour former une societe nouvelle, procede it une.~ r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 190 -

1°) En cas d'operation comportant un droit preferentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d' emission : a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit preferentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action apres detachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotes pendant toutes les seances de bourse incluses dans la peri ode de souscription ; b) Soit du nombre de titres emis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d' emission de ces titres et de la valeur des actions avant detachement du droit de souscription. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour du debut de I' emission; 2°) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action anClenne; 3°) En cas de distribution de reserves, en especes ou en nature, ou de primes d'emission, du rapport entre Ie montant par action de la distribution et la valeur de I' action avant la distribution. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la distribution; 4°) En cas de modification de la repartition des benefices, du rapport entre la reduction par action du droit aux benefices et la valeur de I' action avant cette modification. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la modification; 5°) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre Ie montant par action de I' amortissement et la valeur de I' action avant I' amortissement. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de l'amortissement. Article 822-10-5 Lorsque les actions de la societe ne sont pas admises aux negociations sur une bourse des valeurs, Ie contrat d'emission prevo it les modalites d'ajustement, et notamment les modalites de determination de la valeur de l'action it prendre en compte pour l'application des articles 822-10 it 822-10-4 ci-dessus. Le conseil d'administration, Ie president de la societe par actions simplifiee, ou l'administrateur general, selon Ie cas, rend compte des elements de calcul et des resultats de l'ajustement dans Ie rapport annuel suivant. Article 822-10-6 Les operations d'emission de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribution des reserves ou de modification de la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference sont nulles en cas de violation des dispositions des articles 822-10 it 822-10-5 ci-dessus. Article 822-11 Les dispositions des articles 822-7 it 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attaches it chacun des elements des valeurs mobilieres mentionnees it ces articles. Article 822-12 Si la societe appelee it emettre les titres de capital est absorbee par une autre societe ou fusionne avec une ou plusieurs autres societes pour former une societe nouvelle, procede it une.~ r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 191