Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

precise les conditions du rachat ou du remboursement, les justifications et les modalites de calcul du prix propose ainsi que l'incidence de l'operation sur la situation des titulaires de titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital. Le commissaire aux comptes donne son avis sur I' offre de rachat ou de remboursement selon les memes modalites qu'en matiere de conversion d'actions de preference. Article 778-9 L'assemblee generale extraordinaire peut deleguer au conseil d'administration ou a I' administrateur general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider Ie rachat ou la conversion ou deleguer a cet organe Ie pouvoir d'en fixer les modalites. Article 778-10 La creation des actions de preference donne lieu a l'application des articles 399 a 403 et 619 a 625 ci-dessus relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont emises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommement designes. Dans ce cas, Ie commissaire aux apports est soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci-dessus. 11peut etre Ie commissaire aux comptes de la societe. Les titulaires d'actions devant etre converties en actions de preference de la categorie a creer ne peuvent prendre part au vote sur la creation de cette categorie et les actions qu'ils detiennent ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite, a moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de preference. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Par derogation au premier alinea, lorsque I' emission porte sur des actions de preference relevant d'une categorie deja creee, l'evaluation des avantages particuliers qui en resultent figure dans Ie rapport special des commissaires aux comptes mentionne a l'article 778-2, alinea 1 er ci-dessus. Article 778-11 En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblee generale extraordinaire determine les incidences de ces operations sur les droits des porteurs d'actions de preference. Article 778-12 En cas de fusion ou de scission, les actions de preference peuvent etre echangees contre des actions des societes beneficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers equivalents, ou se10n une parite d'echange specifique tenant compte des droits particuliers abandonnes. En l'absence d'echange contre des actions conferant des droits particuliers equivalents, la fusion ou la scission est soumise a l'approbation de l'assemblee speciale prevue a l'article 555 ci- dessus. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. Article 778-13 Le dividende distribue, Ie cas echeant, aux titulaires d'actions de preference peut etre accorde en titres de capital, selon les modalites fixees par I' assemblee generale extraordinaire ou les statuts. Article 778-14 Les deliberations prises a defaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, et du rapport du commissaire aux comptes prevus aux arti les 778-3, 778-4, 778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU les rapports ne contiennent pas toutes les indications prevues par ces articles. Article 778-15 Les porteurs d'actions de preference, constitues en assemblee speciale, peuvent donner mission it l'un des commissaires aux comptes de la societe d'etablir un rapport special sur Ie respect par la societe des droits particuliers attaches aux actions de preference. Ce rapport est diffuse it ces porteurs it l'occasion d'une assemblee speciale. Ce rapport comprend, outre l' avis du commissaire aux comptes sur Ie respect de ces droits, Ie cas echeant, la date it partir de laquelle ceux-ci ont ete meconnus. Les frais relatifs it l' etablissement de ce rapport sont it la charge de la societe. Ce rapport est tenu it disposition des actionnaires au siege social quinze (15) jours au moins avant la date de l' assemblee speciale au cours de laquelle il doit etre presente. Article 779 Les obligations sont des titres negociables qui dans une meme emission, conferent les memes droits de creance pour une meme valeur nominale. Article 780 L'emission d'obligations n'est permise qu'aux societes anonymes et aux groupements d'interet economique constitues de societes anonymes, ayant deux (2) annees d'existence et qui ont etabli deux bilans regulierement approuves par les actionnaires. Article 781 L'emission d'obligations est interdite aux societes dont Ie capital n'est pas entierement libere. Article 782 L'emission d'obligations it lots est interdite. Article 783 L' assemblee generale des actionnaires a seule qualite pour decider ou autoriser l' emission d'obligations. Elle peut deleguer au conseil d'administration ou it l'administrateur general selon Ie cas, les pouvoirs necessaires pour proceder it l'emission d'obligations en une ou plusieurs fois dans Ie delai de deux (2) ans, et pour en arreter les modalites. Article 783-1 Toute emission d'obligations realisee en violation des articles 780 it 783 est nulle. Article 784 Les obligations rachetees par la societe emett .ce et remboursees sont annulees et ne peuvent etre remises en circulation. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 180 -

778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU les rapports ne contiennent pas toutes les indications prevues par ces articles. Article 778-15 Les porteurs d'actions de preference, constitues en assemblee speciale, peuvent donner mission it l'un des commissaires aux comptes de la societe d'etablir un rapport special sur Ie respect par la societe des droits particuliers attaches aux actions de preference. Ce rapport est diffuse it ces porteurs it l'occasion d'une assemblee speciale. Ce rapport comprend, outre l' avis du commissaire aux comptes sur Ie respect de ces droits, Ie cas echeant, la date it partir de laquelle ceux-ci ont ete meconnus. Les frais relatifs it l' etablissement de ce rapport sont it la charge de la societe. Ce rapport est tenu it disposition des actionnaires au siege social quinze (15) jours au moins avant la date de l' assemblee speciale au cours de laquelle il doit etre presente. Article 779 Les obligations sont des titres negociables qui dans une meme emission, conferent les memes droits de creance pour une meme valeur nominale. Article 780 L'emission d'obligations n'est permise qu'aux societes anonymes et aux groupements d'interet economique constitues de societes anonymes, ayant deux (2) annees d'existence et qui ont etabli deux bilans regulierement approuves par les actionnaires. Article 781 L'emission d'obligations est interdite aux societes dont Ie capital n'est pas entierement libere. Article 782 L'emission d'obligations it lots est interdite. Article 783 L' assemblee generale des actionnaires a seule qualite pour decider ou autoriser l' emission d'obligations. Elle peut deleguer au conseil d'administration ou it l'administrateur general selon Ie cas, les pouvoirs necessaires pour proceder it l'emission d'obligations en une ou plusieurs fois dans Ie delai de deux (2) ans, et pour en arreter les modalites. Article 783-1 Toute emission d'obligations realisee en violation des articles 780 it 783 est nulle. Article 784 Les obligations rachetees par la societe emett .ce et remboursees sont annulees et ne peuvent etre remises en circulation. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 181

liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la societe pour tous les obligataires du groupement, Ie montant des sommes en capital et en inten~ts dues par la societe aux obligataires du groupement. lIs ne sont pas tenus de foumir les titres des obligataires du groupement ai' appui de leur declaration. En cas de difficulte tout obligataire peut demander a la juridiction competente de nommer un mandataire ad hoc charge de pro ceder a cette declaration et de representer Ie groupement. Article 793 En cas de cloture pour insuffisance d'actif, Ie representant du groupement ou Ie mandataire de gestion designe, recouvre les droits des obligataires. Les frais entraines par la representation des obligataires au cours de la procedure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la societe incombent a celle-ci et sont consideres comme frais d' administration j udiciaire. Article 794 La remuneration des representants du groupement est fixee par I' assemblee generale ou par Ie contrat d'emission. Elle est a la charge de la societe debitrice. A defaut de fixation de cette remuneration ou si son montant est conteste, elle est fixee par la juridiction competente. Article 795 L'assemblee generale des obligataires d'une meme masse peut etre reunie a toute epoque. Article 796 L' assemblee generale est convoquee par les representants du groupement des obligataires ou, Ie cas echeant, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, ou par Ie liquidateur en periode de liquidation. Elle peut egalement etre convoquee a la demande des obligataires representant au moins Ie trentieme des titres soit par les representants du groupement, soit par un mandataire ad hoc designe par la juridiction competente. Article 797 La convocation de l'assemblee des obligataires est faite dans les memes conditions de forme et de delai que celIe des assemblees d'actionnaires. II en est de meme pour la communication aux obligataires des projets de resolution qui sont proposes et des rapports qui sont presentes a I' assembIee. Article 798 L' avis de convocation aux assemblees contient necessairement les mentions suivantes : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 183

2°) les nom, prenoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualite en laquelle e1le agit ; 3°) Ie cas echeant, la date de la decision de justice designant Ie mandataire ad hoc charge de convoquer I' assembIee. Article 799 Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse interessee sont presents ou representes. Article 800 L'ordre du jour est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires representant au moins Ie trentieme des titres ont la faculte de requerir l'inscription a l'ordre du jour de projets de resolutions. Ceux-ci sont inscrits a l'ordre du jour et soumIS par Ie president de seance au vote de I' assemblee. Article 801 Tout obligataire a Ie droit de participer a l'assemblee ou de s'y faire representer par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent representer Ie groupement en application de l'article 787 ci-dessus, ne peuvent representer des obligataires a I' assemblee. Article 802 L'assemblee est presidee par un representant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de desaccord entre eux, I' assemblee est presidee par I' obligataire present representant Ie plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire ad hoc, l'assemblee est presidee par ce demier. Les regles de tenue des assemblees d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assemblees d' obligataires. Article 803 L' assemblee ordinaire des obligataires delibere sur la nomination des representants de la masse, la duree de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur remuneration, de leur suppleance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la defense des obligataires et l'execution du contrat d'emprunt, sur les depenses de gestion que ces mesures peuvent entrainer, et en general toutes mesures ayant un caractere conservatoire ou d'administration. L'assembIee ordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues a l'article 549 ci-dessus. Elle statue a la majorite des voix dont disposent les porteurs presents ou repre entes. ~. ~ 173 ~~ r'f~ Article 804 L' assemblee extraordinaire des obligataires delibere sur to ute proposition tendant it la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) Ie changement de l'objet ou de la forme de la societe; 2°) sa fusion ou sa scission; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de decision judiciaire ; 4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d' echeance ; 5°) Ie changement de siege social; 6°) la dissolution de la societe. L'assemblee extraordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues it l'artic1e 553 ci- dessus. Elle statue it la majorite des deux tiers des voix dont disposent les porteurs presents ou representes. Article 805 Le droit de vote attache aux obligations est proportionnel it la quotite du montant de l'emprunt qu' elles representent. Chaque obligation donne droit it une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou it distance dans les memes conditions et ( formes que les actionnaires aux assemblees d'actionnaires. Article 806 La societe qui detient au moins dix pour cent (l 0%) du capital de la societe debitrice ne peut voter it l'assemblee avec les obligations qu'elle detient. Article 807 En cas de demembrement de la propriete des titres, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf stipulations contraires des parties. Article 808 Les assemblees ne peuvent ni accroitre les charges des obligataires, ni etablir un traitement inegal entre les obligataires d'une meme emission. Article 809 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives au changement de sa forme ou de son objet, la societe p,eut passer outre en remboursant les obligations avant la realisation du changement de forme ou objet. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 184 -