Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 33
La prorogation de la duree de la societe est decidee, pour chaque forme de societe, dans les
conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts.
Article 34
La prorogation de la duree de la societe n'entraine pas creation d'une personne juridique
nouvelle.
Article 35
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la duree de la societe, les associes doivent etre
consultes it I' effet de decider si la duree de la societe doit etre prorogee.
Article 36
A defaut, tout associe peut demander it la juridiction competente dans Ie ressort de laquelle est
situe Ie siege social, statuant it bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de
provoquer la consultation prevue it I' article precedent.
Article 37
Chaque associe doit faire un apport it la societe.
Chaque associe est debiteur envers la societe de tout ce qu'il s'est oblige it lui apporter en
numeraire, en nature ou en industrie.
Article 38
En contrepartie de leurs apports, les associes re<;oivent des titres emis par la societe, tels que
definis it I' article 51 ci-apres.
Article 39
Les dispositions du present chapitre sont applicables aux apports realises au cours de 1a vie
socia1e, it l'occasion d'une augmentation de capital.
Article 40
Chaque associe peut apporter it la societe:
1°) de I' argent, par apport en numeraire ;
2°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorpore1s, par apport en nature ;
3°) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ;
Tout autre apport est interdit.
Article 41
Les apports en numeraire sont realises par Ie transfert it la societe de la propriete des sommes
d'argent que l'associe s'est engage it lui apporter.
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Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les apports en numeraire sont liberes
integralement lors de la constitution de la societe.
Article 42
Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes
dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees.
Article 43
En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit
inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de
dommages et interets, s' il y a lieu.
Article 44
A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une
augmentation de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance
certaine, liquide et exigible sur la societe.
Article 45
Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant
aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels
portent ces droits.
Article 46
Lorsque I' apport est en propriete, I' apporteur est garant envers la societe comme un vendeur
envers son acheteur.
Article 47
Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur
envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur to us autres
biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a
celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et
valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article
precedent.
Article 48
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre
publie avant l'immatriculation de la societe. La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date
de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation de la societe.
Article 49
Les associes evaluent les apports en nature.
Dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, cette evaluation est contr6lee par un
commissaire aux apports.
Article 50
Les statuts contiennent I' evaluation des apports en nature, dan
present Acte uniforme.
les conditions prevues par Ie
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Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les apports en numeraire sont liberes
integralement lors de la constitution de la societe.
Article 42
Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes
dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees.
Article 43
En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit
inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de
dommages et interets, s' il y a lieu.
Article 44
A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une
augmentation de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance
certaine, liquide et exigible sur la societe.
Article 45
Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant
aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels
portent ces droits.
Article 46
Lorsque I' apport est en propriete, I' apporteur est garant envers la societe comme un vendeur
envers son acheteur.
Article 47
Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur
envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur to us autres
biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a
celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et
valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article
precedent.
Article 48
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre
publie avant l'immatriculation de la societe. La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date
de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation de la societe.
Article 49
Les associes evaluent les apports en nature.
Dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, cette evaluation est contr6lee par un
commissaire aux apports.
Article 50
Les statuts contiennent I' evaluation des apports en nature, dan
present Acte uniforme.
les conditions prevues par Ie
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Article 50-1
Les apports en industrie sont realises par la mise a disposition effective de la societe de
connaissances techniques ou professionnelles ou de services.
Article 50-2
L' apporteur en industrie doit rendre a la societe la contribution promise et lui doit compte de
to us les gains qu'il a realises par l'activite faisant l'objet de son apport.
Les statuts decrivent l'apport en industrie et determinent les modalites de sa liberation y compris
la duree des prestations qui sont foumies par l'apporteur, Ie nombre de titres sociaux attribues en
remuneration de ces prestations et les droits attaches aces titres dans Ie partage des benefices et
de I' actif net. Les statuts determinent egalement les modalites de liquidation de ces titres en cas
de cessation par l'apporteur de l'activite faisant l'objet de son apport.
Article 50-3
Les apports en industrie ne concourent pas a la formation du capital social mais donnent lieu a
I' attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des benefices et de l' actif net, a
charge de contribuer aux pertes.
Toutefois, les droits de vote attaches aux titres sociaux resultant d'apports en industrie ne
peuvent etre superieurs a vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote.
La part totale attachee aces titres sociaux ne peut exceder vingt-cinq pour cent (25%) des
benefices, de I' actif net et des pertes de la societe.
Article 50-4
Les titres sociaux resultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont
pas de valeur nominale.
Article 51
La societe emet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les aSSOCles. Ils
representent les droits des associes et sont denommes actions dans les societes par actions et
parts sociales dans les autres societes.
Article 52
Les titres sociaux sont des biens meubles.
Article 53
Les titres sociaux conferent a leur titulaire :
2°) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a
l'occasion d'une reduction de son capital;
3°) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues
pour chaque forme de societe;
4°) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present
Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux.
Article 54
Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et
l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports,
qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale.
Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure
par la societe ou I' exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe
totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes.
Article 55
Les droits mentionnes
a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues
pour chaque forme de societe. Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des
dispositions expresses du present Acte uniforme.
Article 56
Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale.
Article 57
Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables.
Article 58
Les societes par actions emettent des titres negociables.
L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles vi sees au premier alinea
du present article. 11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables.
Sont nuls to us contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions
du present alinea.
Article 59
Dans to us les cas
OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe,
ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord
amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre
elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai.
Article 60
Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte
uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution
de plein droit de la societe. Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette
dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction
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2°) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a
l'occasion d'une reduction de son capital;
3°) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues
pour chaque forme de societe;
4°) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present
Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux.
Article 54
Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et
l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports,
qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale.
Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure
par la societe ou I' exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe
totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes.
Article 55
Les droits mentionnes
a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues
pour chaque forme de societe. Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des
dispositions expresses du present Acte uniforme.
Article 56
Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale.
Article 57
Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables.
Article 58
Les societes par actions emettent des titres negociables.
L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles vi sees au premier alinea
du present article. 11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables.
Sont nuls to us contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions
du present alinea.
Article 59
Dans to us les cas
OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe,
ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord
amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre
elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai.
Article 60
Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte
uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution
de plein droit de la societe. Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette
dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction
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competente peut accorder a la societe un delai maximal de six (6) mois pour regulariser la
situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou e1le statue sur Ie fond, cette
regularisation a eu lieu.
Article 61
Toute societe doit avoir un capital social qui est indique dans ses statuts, conformement aux
dispositions du present Acte uniforme.
Article 62
Le capital social represente Ie montant des apports en capital faits par les associes a la societe et
augmente, Ie cas echeant, des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports,
d'emission ou de fusion.
Article 63
En contrepartie des apports, la societe remunere l' apporteur par des titres SOClaux, pour une
valeur egale a celle des apports.
En contrepartie des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission
ou de fusion, la societe emet des titres sociaux ou eleve Ie montant nominal des titres sociaux
existants. Ces deux procedes peuvent etre combines.
Article 64
Le capital social est divise en parts sociales ou en actions, selon la forme de la societe.
Article 65
Le montant du capital social est librement determine par les associes.
Toutefois, Ie present Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme
ou de l'objet de la societe.
Article 66
Si Ie capital de la societe en cours de formation n'atteint pas Ie montant minimum fixe par Ie
present Acte uniforme, la societe ne peut etre valablement constituee.
Si, apres la constitution de la societe, son capital est reduit
a un montant inferieur au minimum
fixe par Ie present Acte uniforme, pour cette forme de societe, la societe doit etre dissoute, a
moins que Ie capital soit porte a un montant au moins egal au montant minimum, dans les
conditions fixees par Ie present Acte uniforme.
Article 67
Le capital social est fixe. Toutefois, il peut etre augmente ou reduit, pour chaque forme de
societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des
Par derogation au premier alinea, Ie capital peut etre variable dans les conditions prevues aux
articles 269-1 et suivants ci-apres.
Article 68
Le capital social peut etre augmente a l' occasion de nouveaux apports faits a la societe ou par
l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion.
Article 69
Le capital social peut etre reduit, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, par
remboursement aux associes d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la
societe.
Article 70
Lorsque Ie present Acte uniforme autorise la reduction du capital, par remboursement aux
associes d'une partie de leurs apports, celle-ci peut etre effectuee, soit par remboursement en
numeraire, soit par attribution d'actifs.
Article 71
La reduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus.
Article 72
Les statuts peuvent etre modifies, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour
chaque forme de societe.
En aucun cas, les engagements d 'un associe ne peuvent etre augmentes sans Ie consentement de
celui-ci.
CHAPITRE 11 - DECLARA nON DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU
DECLARA nON NOT ARlEE DE SOUSCRIPnON ET DE VERSEMENT
Article 73
Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction
doivent deposer au registre du commerce et du credit mobilier une declaration dans laquelle ils
indiquent toutes les operations effectuees en vue de constituer regulierement la societe et par
laquelle ils attestent que cette constitution a ete realisee en conformite avec Ie present Acte
uniforme.
Cette declaration est denommee « declaration de regularite et de conformite ». Elle est exigee a
peine de rejet de la demande d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit
mobilier.
La declaration est signee par ses auteurs. Toutefois, elle peut etre signee par l'une de ces
personnes ou plusieurs d' entre elles si ces demieres ont re9u mandat a cet effet.
Article 73-1
Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.
Dans ce cas, la declaration de regularite et de conformite est deposee par les membres des
organes de gestion, d'administration et de direction.
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