Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour OU elle statue sur Ie fond, cette n5gularisation a eu lieu. Article 669 Les dispositions des articles 664 a 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux societes en redressement judiciaire ou en liquidation de biens. Article 670 Les operations visees aux articles 189 a 199 ci-dessus et realisees uniquement entre des societes anonymes, sont soumises aux dispositions du present chapitre. Article 671 La fusion est decidee par I' assemblee generale extraordinaire de chacune des societes qUI participent a I' operation. La fusion est soumise, Ie cas echeant, dans chacune des societes qui participent a l'operation, a la ratification des assemblees speciales d'actionnaires visees a Particle 555 ci-dessus. Le conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general de chacune des societes participant a I' operation etablit un rapport qui est mis a la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie Ie projet, de maniere detaillee, du point de vue juridique et economique, notamment en ce qui conceme Ie rapport d'echange des actions et les methodes d'evaluation utilisees, qui doivent etre concordantes pour les societes concemees ainsi que, Ie cas echeant, les difficultes particulieres d'evaluation. Ces deliberations prises par l'assemblee generale a defaut du rapport du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present alinea. Article 672 Un ou plusieurs commissaires a la fusion, designes par la juridiction competente, etablissent, sous leur responsabilite, un rapport ecrit sur les modalites de la fusion. Ils peuvent obtenir aupres de chaque societe, communication de tous documents utiles et pro ceder a toutes verifications necessaires. Ils sont soumis, a l'egard des societes participantes, aux incompatibilites prevues a l'article 698 ci-apres. Le ou les commissaires a la fusion verifient que les valeurs relatives attribuees aux actions des societes participant a l'operation sont pertinentes et que Ie rapport d'echange est equitable. Le ou les rapports des commissaires a la fusion sont mis a la disposition des actionnaires et indiquent : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 157

2°) si cette ou ces methodes sont adequates en l'espece et les valeurs auxquelles chacune de ces methodes conduit, un avis etant donne sur l'importance relative donnee it cette ou ces methodes dans la determination de la valeur retenue ; 3°) les difficultes particulieres d'evaluation, s'il en existe. Les deliberations prises par I' assemblee generale it defaut du rapport du commissaire it la fusion sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. Article 673 Le ou les commissaires it la fusion sont designes et accomplissent leur mISSIOn dans les conditions prevues aux articles 619 et suivants ci-dessus. Le commissaire it la fusion ne peut etre choisi parmi les commissaires aux comptes des societes qui participent it I' operation. S'il n'est etabli qu'un seul rapport pour l'ensemble de I' operation, la designation a lieu sur requete conjointe de toutes les societes participantes. Article 674 Toute societe anonyme participant it une operation de fusion doit mettre it la disposition de ses actionnaires, au siege social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee generale appelee it se prononcer sur Ie projet, les documents suivants : 1°) Ie projet de fusion; 2°) les rapports mentionnes aux articles 671 et 672 ci-dessus ; 3°) les etats financiers de synthese approuves par les assemblees generales ainsi que les rapports de gestion des trois (3) demiers exercices des societes participant it l'operation ; 4°) un etat comptable etabli selon les memes methodes et suivant la meme presentation que Ie demier bilan annuel, arrete it une date qui, si les demiers etats financiers de synthese se rapportent it un exercice dont la fin est anterieure de plus de six (6) mois it la date du projet de fusion, doit etre anterieure de moins de trois (3) mois it la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, it ses frais, sur simple demande, copie integrale ou partielle des documents susvises. Les documents ci-dessus enumeres peuvent etre mis it la disposition des actionnaires par voie electronique. Article 675 L'assemblee generale extraordinaire de la societe absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformement aux dispositions des articles 619 et suivants ci-dessus. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 676 Lorsque, depuis Ie depot au registre du commerce et du credit mobilier du projet de fusion et jusqu'it la realisation de l'operation, la societe absorbante detient en permanence la totalite du capital de la ou des societes absorbees, il n'y a lieu ni it approbation de la fusion par l'assemblee generale extraordinaire des societes absorbees, ni it I' etablissement des rapports mentionnes aux articles 671 et 672 ci-dessus. Article 677 Lorsque la fusion est realisee par voie de creation d'une societe nouvelle, celle-ci peut etre constituee sans autres apports que ceux des societes qui fusionnent. Dans to us les cas, Ie projet de statuts de la societe nouvelle est approuve par l'assembIee generale extraordinaire de chacune des societes qui disparaissent. II n'y a pas lieu a approbation de l'operation par I'assemblee generale de la societe nouvelle. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 678 Le projet de fusion est soumis aux assemblees d'obligataires des societes absorbees, a moins que Ie remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'operation de fusion realisee en violation du present alinea est nulle. Lorsqu'il y a lieu a remboursement sur simple demande, la societe absorbante devient debitrice des obligataires de la societe absorbee. L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires pre vue ci-dessus est publiee dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Tout obligataire qui n'a pas demande Ie remboursement dans Ie delai fixe conserve sa qualite dans la societe absorbante aux conditions fixees par Ie contrat de fusion. Article 679 La societe absorbante est debitrice des creanciers non obligataires de la societe absorbee aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur egard. Les creanciers non obligataires des societes participant a l'operation de fusion, y compris les bailleurs de locaux loues aux societes apportees, et dont la creance est anterieure a la publicite donnee au projet de fusion peuvent former opposition a celui-ci dans un delai de trente (30) jours a compter de cette publicite devant la juridiction competente. La juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne, soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si e1les sont jugees suffisantes. A defaut de remboursement des creances ou de la constitution des garanties ordonnees, la fusion est inopposable ace creancier. L'opposition formee par un creancier ne peut aVOlr pour effet d'interdire la poursuite de I' operation de fusion. Article 680 Les dispositions de I'article 679 ci-dessus ne mettent pas obstacle a l'application des conventions autorisant Ie creancier a exiger Ie remboursement immediat de sa creance en cas de fusion de la societe debitrice avec une autre societe. Article 681 Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembIees d'obligataires de la societe absorbante. Toutefois, l' assembIee generale des obligataires peut donner mandat aux rep 'sentants de la masse de former opposition a la fusion dans les conditions et sous les effets pr vus aux articles 679 et 680 ci-dessus. 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Article 682 L'opposition d'un creancier it la fusion dans les conditions prevues aux articles 679 et 681 ci- dessus do it etre formee dans Ie delai de trente (30) jours it compter de l'insertion prescrite par l' article 265 ci-dessus. Article 683 L'opposition des representants de la masse des obligataires it la fusion prevue it 1'article 681 ci- dessus doit etre formee dans Ie meme delai. Article 684 Les dispositions des articles 670 it 683 ci-dessus sont applicables it la scission. Article 685 Lorsque la scission doit etre realisee par apport it des societes anonymes nouvelles, chacune des societes nouvelles peut etre constituee sans autre apport que celui de la societe scindee. En ce cas et si les actions de chacune des societes nouvelles sont attribuees aux actionnaires de la societe scindee proportionnellement it leurs droits dans Ie capital de cette societe, il n'y a pas lieu it l'etablissement du rapport mentionne it l'article 672 ci-dessus. Dans to us les cas, les projets des statuts des societes nouvelles sont approuves par l'assemblee generale extraordinaire de la societe scindee. Les societes nouvelles constituees en violation du present alinea sont nulles. 11n'y a pas lieu it approbation de l'operation par l'assemblee generale de chacune des societes nouvelles. Article 686 Le projet de scission est soumis aux assemblees d'obligataires de la societe scindee, it moins que Ie remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. La scission realisee en violation du present alinea est nulle. Lorsqu'il y a lieu it remboursement sur simple demande, les societes beneticiaires des apports resultant de la scission sont debitrices solidaires des obligataires qui demandent Ie remboursement. Article 687 Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblees d'obligataires des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblee des obligataires peut donner mandat aux representants de la masse de former opposition it la scission, dans les conditions et sous les effets prevus it 1'article 681 ci-dessus. Article 688 Les societes beneficiaires des apports resultant de la SCISSIonsont debitrices solidaires des obligataires et des creanciers non obligataires de la societe scindee, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation it leur egard. Article 689 Par derogation aux dispositions de 1'article 688 ci-dessus, il peut etre stipule que les societes beneficiaires de la scission ne sont tenues que de la partie du passif de la socie scindee mise it leur charge respective et sans solidar· 'entre elles. ~ t I~ 9 Q t/T r lk En ce cas, les creanciers non obligataires des societes participantes peuvent former opposition it la scission dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 679 alinea 2 et suivants ci- dessus. Article 690 Toute societe anonyme peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de sa transformation, e1le a ete constituee depuis deux (2) ans au moins et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires Ie bilan de ses deux (2) premiers exercices. Article 691 La decision de transformation est prise sur Ie rapport du commissaire aux comptes de la societe. La transformation est soumise, Ie cas echeant, it I' approbation de I' assemblee des obligataires. La decision de transformation est soumise it publicite dans les conditions prevues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus. Article 692 La transformation d'une societe anonyme en societe en nom collectif est decidee it l'unanimite des actionnaires. Ii n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus. Article 693 La transformation d'une societe anonyme en societe it responsabilite limitee est decidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts des societes de cette forme. Article 693-1 Les deliberations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles. Article 694 Le contrale est exerce, dans chaque societe anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercees par des personnes physiques ou par des societes constituees par ces personnes physiques, sous I'une des formes prevues par Ie present Acte uniforme. Article 695 Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du siege de la societe, objet du contra Ie, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de I' ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Article 696 Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 160 -

En ce cas, les creanciers non obligataires des societes participantes peuvent former opposition it la scission dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 679 alinea 2 et suivants ci- dessus. Article 690 Toute societe anonyme peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de sa transformation, e1le a ete constituee depuis deux (2) ans au moins et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires Ie bilan de ses deux (2) premiers exercices. Article 691 La decision de transformation est prise sur Ie rapport du commissaire aux comptes de la societe. La transformation est soumise, Ie cas echeant, it I' approbation de I' assemblee des obligataires. La decision de transformation est soumise it publicite dans les conditions prevues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus. Article 692 La transformation d'une societe anonyme en societe en nom collectif est decidee it l'unanimite des actionnaires. Ii n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus. Article 693 La transformation d'une societe anonyme en societe it responsabilite limitee est decidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts des societes de cette forme. Article 693-1 Les deliberations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles. Article 694 Le contrale est exerce, dans chaque societe anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercees par des personnes physiques ou par des societes constituees par ces personnes physiques, sous I'une des formes prevues par Ie present Acte uniforme. Article 695 Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du siege de la societe, objet du contra Ie, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de I' ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Article 696 Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 161