Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 682
L'opposition d'un creancier it la fusion dans les conditions prevues aux articles 679 et 681 ci-
dessus do it etre formee dans Ie delai de trente (30) jours it compter de l'insertion prescrite par
l' article 265 ci-dessus.
Article 683
L'opposition des representants de la masse des obligataires it la fusion prevue it 1'article 681 ci-
dessus doit etre formee dans Ie meme delai.
Article 684
Les dispositions des articles 670 it 683 ci-dessus sont applicables it la scission.
Article 685
Lorsque la scission doit etre realisee par apport it des societes anonymes nouvelles, chacune des
societes nouvelles peut etre constituee sans autre apport que celui de la societe scindee.
En ce cas et si les actions de chacune des societes nouvelles sont attribuees aux actionnaires de la
societe scindee proportionnellement it leurs droits dans Ie capital de cette societe, il n'y a pas lieu
it l'etablissement du rapport mentionne it l'article 672 ci-dessus.
Dans to us les cas, les projets des statuts des societes nouvelles sont approuves par l'assemblee
generale extraordinaire de la societe scindee. Les societes nouvelles constituees en violation du
present alinea sont nulles.
11n'y a pas lieu it approbation de l'operation par l'assemblee generale de chacune des societes
nouvelles.
Article 686
Le projet de scission est soumis aux assemblees d'obligataires de la societe scindee, it moins que
Ie remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. La scission
realisee en violation du present alinea est nulle.
Lorsqu'il y a lieu it remboursement sur simple demande, les societes beneticiaires des apports
resultant de la scission sont debitrices solidaires des obligataires qui demandent Ie
remboursement.
Article 687
Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblees d'obligataires des societes auxquelles Ie
patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblee des obligataires peut donner mandat aux
representants de la masse de former opposition it la scission, dans les conditions et sous les effets
prevus it 1'article 681 ci-dessus.
Article 688
Les societes beneficiaires des apports resultant de la SCISSIonsont debitrices solidaires des
obligataires et des creanciers non obligataires de la societe scindee, aux lieu et place de celle-ci,
sans que cette substitution emporte novation it leur egard.
Article 689
Par derogation aux dispositions de 1'article 688 ci-dessus, il peut etre stipule que les societes
beneficiaires de la scission ne sont tenues que de la partie du passif de la socie scindee mise it
leur charge respective et sans solidar· 'entre elles. ~ t I~
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En ce cas, les creanciers non obligataires des societes participantes peuvent former opposition it
la scission dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 679 alinea 2 et suivants ci-
dessus.
Article 690
Toute societe anonyme peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de sa
transformation, e1le a ete constituee depuis deux (2) ans au moins et si elle a etabli et fait
approuver par les actionnaires Ie bilan de ses deux (2) premiers exercices.
Article 691
La decision de transformation est prise sur Ie rapport du commissaire aux comptes de la societe.
La transformation est soumise, Ie cas echeant, it I' approbation de I' assemblee des obligataires.
La decision de transformation est soumise it publicite dans les conditions prevues pour les
modifications des statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus.
Article 692
La transformation d'une societe anonyme en societe en nom collectif est decidee it l'unanimite
des actionnaires. Ii n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus.
Article 693
La transformation d'une societe anonyme en societe it responsabilite limitee est decidee dans les
conditions prevues pour la modification des statuts des societes de cette forme.
Article 693-1
Les deliberations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles.
Article 694
Le contrale est exerce, dans chaque societe anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercees par des personnes physiques ou par des
societes constituees par ces personnes physiques, sous I'une des formes prevues par Ie present
Acte uniforme.
Article 695
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du siege de la societe, objet
du contra Ie, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de I' ordre peuvent exercer les
fonctions de commissaires aux comptes.
Article 696
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de
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En ce cas, les creanciers non obligataires des societes participantes peuvent former opposition it
la scission dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 679 alinea 2 et suivants ci-
dessus.
Article 690
Toute societe anonyme peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de sa
transformation, e1le a ete constituee depuis deux (2) ans au moins et si elle a etabli et fait
approuver par les actionnaires Ie bilan de ses deux (2) premiers exercices.
Article 691
La decision de transformation est prise sur Ie rapport du commissaire aux comptes de la societe.
La transformation est soumise, Ie cas echeant, it I' approbation de I' assemblee des obligataires.
La decision de transformation est soumise it publicite dans les conditions prevues pour les
modifications des statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus.
Article 692
La transformation d'une societe anonyme en societe en nom collectif est decidee it l'unanimite
des actionnaires. Ii n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus.
Article 693
La transformation d'une societe anonyme en societe it responsabilite limitee est decidee dans les
conditions prevues pour la modification des statuts des societes de cette forme.
Article 693-1
Les deliberations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles.
Article 694
Le contrale est exerce, dans chaque societe anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercees par des personnes physiques ou par des
societes constituees par ces personnes physiques, sous I'une des formes prevues par Ie present
Acte uniforme.
Article 695
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du siege de la societe, objet
du contra Ie, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de I' ordre peuvent exercer les
fonctions de commissaires aux comptes.
Article 696
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de
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une commission siegeant aupres d'une cour d'appel, dans Ie res sort de l'Etat partie du siege de la
societe objet du contr6le.
1°) un magistrat du siege a la cour d' appel qui preside avec voix preponderante ;
2°) un professeur de droit, de sciences economiques ou de gestion ;
3°) un magistrat de lajuridiction competente en matiere commerciale ;
4°) un representant du Ministere charge des finances ayant les competences averees en la
matiere.
Article 697
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles:
1°) avec toute activite ou tout acte de nature a porter atteinte a son independance ;
2°) avec tout emploi salarie. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un
enseignement se rattachant a I' exercice de sa profession ou occuper un emploi remunere
chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ;
3°) avec toute activite commerciale, qu'elle soit exercee directement ou par personne
interposee.
Article 698
N e peuvent etre commissaires aux comptes :
1°) les fondateurs, actionnaires, beneficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la
societe ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
2°) les parents et allies, jusqu'au quatrieme degre inclus, des personnes visees au 1°) du present
article;
3°) les dirigeants sociaux de societes possedant Ie dixieme du capital de la societe ou dont celle-
ci possede Ie dixieme du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposee, reyoivent, soit
des personnes figurant au 1°) du present article, soit de to ute societe visee au 3°) du present
article, un salaire ou une remuneration quelconque en raison d 'une activite permanente
autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de meme pour les conjoints de ces
personnes;
5°) les societes de commissaires aux comptes dont l'un des associes, actionnaires ou dirigeants
se trouve dans l'une des situations visees aux alineas precedents;
6°) les societes de commissaires aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I' associe ou
I' actionnaire exeryant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se
trouve dans l'une des situations prevues au 5°) du present article.
Article 699
Le commissaire aux comptes ne peut etre nomme administrateur, administrateur general,
administrateur general adjoint, directeur general directeur general adjoint ou plus generalement
dirigeant social des societes qu'il contr6le moins de cinq (5) annees apres la cessation de sa
mission de contr6le de ladite societe.
Pendant Ie meme delai, il ne peut exercer la meme mission de contrale ni dans les societes
possedant Ie dixieme du capital de la societe contraIee par lui, ni dans les societes dans lesquelles
la societe contralee par lui possede Ie dixieme du capital, lors de la cessation de sa mission de
contrale de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant ete administrateurs, administrateurs generaux, administrateurs generaux
adjoints, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints, gerants ou salaries d'une societe ne
peuvent etre nommees commissaires aux comptes de la societe moins de cinq (5) annees apres la
cessation de leurs fonctions dans ladite societe.
Pendant Ie meme delai, e1les ne peuvent etre nommees commissaires aux comptes dans les
societes possedant dix pour cent (l 0%) du capital de la societe dans laquelle e1les exen;aient
leurs fonctions ou dont celles-ci possedaient dix pour cent (l 0%) du capital lors de la cessation
de leurs fonctions.
Les interdictions prevues au present article pour les personnes mentionnees au premier alinea
sont applicables aux societes de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont
associees, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les deliberations prises it defaut de la designation reguliere de commissaires aux comptes
titulaires ou sur Ie rapport de commissaires aux comptes titulaires nommes ou demeures en
fonction contrairement aux dispositions des articles 694 it 700 ci-dessus sont nulles.
L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une
assemblee generale, sur Ie rapport de commissaires regulierement designes.
CHAPITRE 2 - NOMINA nON DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON
SUPPLEANT
Article 702
Les societes anonymes ne faisant pas publiquement appe1 it I' epargne sont tenues de designer un
commissaire aux comptes et un suppleant.
Les societes anonymes faisant publiquement appel it I' epargne sont tenues de designer au moins
deux (2) commissaires aux comptes et deux (2) suppleants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes dans les statuts ou par
I' assemblee generale constitutive.
En cours de vie sociale, Ie commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes par
I' assemblee generale ordinaire.
Article 704
La duree des fonctions du commissaire aux comptes designe dans les statuts ou par I' assemblee
generale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Lorsqu'il est designe par l'assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes exerce ses
fonctions durant six (6) exercices sociaux.
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Pendant Ie meme delai, il ne peut exercer la meme mission de contrale ni dans les societes
possedant Ie dixieme du capital de la societe contraIee par lui, ni dans les societes dans lesquelles
la societe contralee par lui possede Ie dixieme du capital, lors de la cessation de sa mission de
contrale de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant ete administrateurs, administrateurs generaux, administrateurs generaux
adjoints, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints, gerants ou salaries d'une societe ne
peuvent etre nommees commissaires aux comptes de la societe moins de cinq (5) annees apres la
cessation de leurs fonctions dans ladite societe.
Pendant Ie meme delai, e1les ne peuvent etre nommees commissaires aux comptes dans les
societes possedant dix pour cent (l 0%) du capital de la societe dans laquelle e1les exen;aient
leurs fonctions ou dont celles-ci possedaient dix pour cent (l 0%) du capital lors de la cessation
de leurs fonctions.
Les interdictions prevues au present article pour les personnes mentionnees au premier alinea
sont applicables aux societes de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont
associees, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les deliberations prises it defaut de la designation reguliere de commissaires aux comptes
titulaires ou sur Ie rapport de commissaires aux comptes titulaires nommes ou demeures en
fonction contrairement aux dispositions des articles 694 it 700 ci-dessus sont nulles.
L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une
assemblee generale, sur Ie rapport de commissaires regulierement designes.
CHAPITRE 2 - NOMINA nON DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON
SUPPLEANT
Article 702
Les societes anonymes ne faisant pas publiquement appe1 it I' epargne sont tenues de designer un
commissaire aux comptes et un suppleant.
Les societes anonymes faisant publiquement appel it I' epargne sont tenues de designer au moins
deux (2) commissaires aux comptes et deux (2) suppleants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes dans les statuts ou par
I' assemblee generale constitutive.
En cours de vie sociale, Ie commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes par
I' assemblee generale ordinaire.
Article 704
La duree des fonctions du commissaire aux comptes designe dans les statuts ou par I' assemblee
generale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Lorsqu'il est designe par l'assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes exerce ses
fonctions durant six (6) exercices sociaux.
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Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent a l'issue de l'assemblee generale qui statue
soit sur les comptes du deuxieme exercice, lorsqu'il est designe dans les statuts ou par
l'assemblee generale constitutive, soit sur les comptes du sixieme exercice, lorsqu'il est nomme
par I' assemblee generale ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee des actionnaires en remplacement d'un
autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du mandat de son predecesseur.
Article 707
Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propose a I' assemblee
de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes peut, a sa demande, etre entendu
par I' assemblee.
Article 708
Si l'assemblee omet d'elire un commissaire aux comptes titulaire ou suppIeant tout actionnaire
peut demander en refere a la juridiction competente, la designation d'un commissaire aux
comptes - titulaire ou suppleant -, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur
general ou l'administrateur general dument appele.
Le mandat ainsi confere prend fin lorsqu'il a ete procede par l'assemblee generale a la
nomination du commissaire.
Article 709
Si l'assemblee omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou de Ie remplacer a
I' expiration de son mandat et, sauf refus expres du commissaire, sa mission est prorogee jusqu'a
la plus pro chaine assemblee generale ordinaire annuelle.
Article 710
Le commissaire aux comptes emet une opinion indiquant que les etats financiers de synthese
sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations de I' exercice
ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport aI' assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes, a la lumiere des
elements probants obtenus :
1°) soit conclut que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une
image fidele du resultat des operations ecoulees ainsi que de la situation financiere et du
patrimoine de la societe a la fin de cet exercice ;
2°) soit exprime, en la motivant, une opinion avec reserves ou defavorable ou indique qu'il est
dans l'impossibilite d'exprimer une opinion.
Article 712
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, aI' exclusion de toute immixtion dans
la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contr6ler la
conformite de sa comptabilite aux regles en vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes verifie la sincerite et la concordance avec les etats financiers de
synthese, des informations donnees dans Ie rapport de gestion du conseil d'administration ou de
I' administrateur general, selon Ie cas, et dans les documents sur la situation financiere et les etats
financiers de synthese de la societe adresses aux actionnaires.
Article 714
Le commissaire aux comptes s' assure enfin que I' egalite entre les aSSOCles est respectee,
notamment que toutes les actions d'une meme categorie beneficient des memes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte a la connaissance du conseil
d'administration, de l'administrateur general ainsi que, Ie cas echeant du comite d'audit :
1°) les contr6les et verifications auxquels il a procede et les differents sondages auxque1s il
s'est livre ainsi que leurs resultats ~
2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxque1s des modifications lui
paraissent devoir etre apportees, en faisant toutes les observations utiles sur les methodes
d'evaluation utilisees pour l'etablissement de ces documents ~
3°) les irregularites et les inexactitudes qu'il a decouvertes;
4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
resultats de I' exercice compares a ceux du demier exercice.
Ce rapport est mis a la disposition du president du conseil d'administration ou de
l'administrateur general avant la reunion du conseil d'administration ou de la decision de
I' administrateur general qui arrete les comptes de I' exercice.
Article 716
Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblee generale, les irregularites et
les inexactitudes relevees par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
En outre, il revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance dans
I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation.
Article 717
Sous reserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux comptes, ainsi que
ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements
dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.
Article 717-1
Les deliberations des assemblees prises sans que les rapports devant etre etablis par Ie
commissaire aux comptes conformement au present Acte uniforme aient ete soumis a
l'assemblee generale sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees lor que Ie rapport ne
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