Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 626-1-2-1 II ne peut pas etre attribue d'actions aux salaries et aux dirigeants sociaux detenant chacun plus de dix pour cent (10%) du capital social. Vne attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salaries et dirigeants sociaux detiennent chacun plus de dix pour cent (10%) du capital social. Dans les societes dont les titres ne sont pas admis aux negociations sur une bourse des valeurs, les statuts peuvent prevoir un pourcentage plus eleve, sans pouvoir depasser 20% du capital social. Article 626-1-3 En cas d'echange sans soulte d'actions resultant d'une operation de fusion ou de scission realisee conformement a la reglementation en vigueur pendant les periodes d'acquisition ou de conservation prevues aux articles 626-1 et 626-1-1 ci-dessus, les dispositions des articles 626-1 a 626-1-2 ci-dessus et, notamment, les peri odes precitees, pour leur duree restant a courir a la date de I' echange, restent applicables aux droits a attribution et aux actions re9us en echange. II en est de meme de l'echange resultant d'une operation d'offre publique, de division ou de regroupement realisee conformement a la reglementation en vigueur qui intervient pendant la periode de conservation. En cas d'apport a une societe ou a un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement compose de titres de capital ou donnant acces au capital emis par la societe ou par une societe qui lui est liee au sens de l'article 626-2 ci-apres, l'obligation de conservation prevue aux articles 626-1 et 626-1-1 ci-dessus reste applicable, pour la duree restant a courir a la date de l' apport, aux actions ou parts re9ues en contrepartie de l'apport. Article 626-2 Des actions peuvent etre attribuees, dans les memes conditions que celles mentionnees aux articles 626-1 a 626-1-3 ci-dessus : 1°) Soit au benefice des membres du personnel salarie des societes ou des groupements d'interet economique dont dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote sont detenus, directement ou indirectement, par la societe qui attribue les actions; 2°) Soit au benefice des membres du personnel salarie des societes ou des groupes d'interet economique detenant, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote de la societe qui attribue les actions; 3°) Soit au benefice des membres du personnel salarie des societes ou des groupements d'interet economique dont cinquante pour cent (50%) au moins du capital ou des droits de vote sont detenus, directement ou indirectement, par une societe detenant elle-meme, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital de la societe qui attribue les actions. Les actions qui ne sont pas admises a la negociation sur une bourse des valeurs ne peuvent etre attribuees dans les conditions ci-dessus qu'aux salaries de la societe qui procede a cette attribution ou a ceux mentionnes au 1 0. Les deliberations et decisions prises et les attributions consenties en violation du present article sont nulles. Article 626-3 Les droits resultant de l'attribution gratuite d'actions sont periode d'acquisition. En cas de deces du beneficiaire, ses heritiers peuvent demander I' attribution des actions dans un delai de six (6) mois a compter du deces. Ces actions sont librement cessibles. Article 626-4 Un rapport special du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, informe chaque annee I' assemblee generale ordinaire des operations realisees en vertu des dispositions prevues aux articles 626-1 a 626-3 ci-dessus. Ce rapport rend egalement compte: 1°) du nombre et de la valeur des actions qui, durant I' annee et a raison des mandats et fonctions exerces dans la societe, ont ete attribuees gratuitement a chacun de ses dirigeants par la societe et par celles qui lui sont liees dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci- dessus; 2°) du nombre et de la valeur des actions qui ont ete attribuees gratuitement, durant l'annee a chacun de ses dirigeants, a raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les societes controlees. Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete attribuees gratuitement par la societe et par les societes ou groupements qui lui sont lies dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-dessus, a chacun des dix (10) salaries de la societe non dirigeants sociaux dont Ie nombre d'actions attribuees gratuitement est Ie plus eleve. Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete attribuees gratuitement par les societes visees aI' alinea precedent aI' ensemble des salaries beneficiaires ainsi que Ie nombre de ceux-ci et la repartition des actions attribuees entre les categories de ces beneficiaires. Article 626-5 L'assembIee generale ordinaire de la societe controlant majoritairement, directement ou indirectement, celIe qui attribue gratuitement les actions est informee dans les conditions prevues a l'article 626-4 ci-dessus. Article 626-6 Dans une societe dont les titres sont admis aux negociations sur une bourse des valeurs, des actions ne peuvent etre attribuees dans Ie cadre des premier et deuxieme alineas de I' article 626- 1-2 ci-dessus que si la societe, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuees ces actions, procede, dans les conditions prevues aux articles 626-1 a 626-5 ci-dessus, a une attribution gratuite d'actions au benefice de l'ensemble de ses salaries et d'au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) de I' ensemble des salaries de ses filiales situees dans les Etats parties. Les deliberations et decisions prises et les attributions consenties en violation du present article sont nulles. Article 627 Le capital social est reduit, soit par la diminution de la valeur nominale des a diminution du nombre des actions. 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En cas de deces du beneficiaire, ses heritiers peuvent demander I' attribution des actions dans un delai de six (6) mois a compter du deces. Ces actions sont librement cessibles. Article 626-4 Un rapport special du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, informe chaque annee I' assemblee generale ordinaire des operations realisees en vertu des dispositions prevues aux articles 626-1 a 626-3 ci-dessus. Ce rapport rend egalement compte: 1°) du nombre et de la valeur des actions qui, durant I' annee et a raison des mandats et fonctions exerces dans la societe, ont ete attribuees gratuitement a chacun de ses dirigeants par la societe et par celles qui lui sont liees dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci- dessus; 2°) du nombre et de la valeur des actions qui ont ete attribuees gratuitement, durant l'annee a chacun de ses dirigeants, a raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les societes controlees. Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete attribuees gratuitement par la societe et par les societes ou groupements qui lui sont lies dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-dessus, a chacun des dix (10) salaries de la societe non dirigeants sociaux dont Ie nombre d'actions attribuees gratuitement est Ie plus eleve. Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete attribuees gratuitement par les societes visees aI' alinea precedent aI' ensemble des salaries beneficiaires ainsi que Ie nombre de ceux-ci et la repartition des actions attribuees entre les categories de ces beneficiaires. Article 626-5 L'assembIee generale ordinaire de la societe controlant majoritairement, directement ou indirectement, celIe qui attribue gratuitement les actions est informee dans les conditions prevues a l'article 626-4 ci-dessus. Article 626-6 Dans une societe dont les titres sont admis aux negociations sur une bourse des valeurs, des actions ne peuvent etre attribuees dans Ie cadre des premier et deuxieme alineas de I' article 626- 1-2 ci-dessus que si la societe, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuees ces actions, procede, dans les conditions prevues aux articles 626-1 a 626-5 ci-dessus, a une attribution gratuite d'actions au benefice de l'ensemble de ses salaries et d'au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) de I' ensemble des salaries de ses filiales situees dans les Etats parties. Les deliberations et decisions prises et les attributions consenties en violation du present article sont nulles. Article 627 Le capital social est reduit, soit par la diminution de la valeur nominale des a diminution du nombre des actions. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 149

Article 638 La reduction du capital fait l'objet des formalites de publicite prevues a l'article 264 ci-dessus. Article 638-1 Les deliberations prises en violation des articles 627 et 628 ci-dessus sont nulles. CHAPITRE 4 - SOUSCRIPTION - ACHAT, PRISE EN NANTISSEMENT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Article 639 La souscription ou l'achat par la societe de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe est interdite. De meme, la societe ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une surete en vue de la souscription ou l' achat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, l'assembIee generale extraordinaire qui a decide une reduction de capital non motivee par des pertes peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a acquerir un nombre determine d'actions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans Ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur general sont tenus dans les conditions prevues aux articles 738 et 740 ci-apn~s, de liberer les actions souscrites ou acquises par la societe en violation des dispositions de l' alinea premier du present article. De meme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe, cette personne est tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon Ie cas, les membres du conseil d'administration ou l' administrateur general. Le souscripteur est en outre repute avoir souscrit les actions pour son propre compte. Article 640 Par derogation aux dispositions de l'alinea ler de l'article 639 ci-dessus, les societes qui attribuent leurs actions dans les conditions prevues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, a cette fin, souscrire ou acquerir leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent etre attribuees dans Ie delai d'un an a compter de l'acquisition. La societe ne peut posseder, directement ou par l'intermediaire d'une per sonne agissant en son propre nom, mais pour Ie compte de la societe, plus de dix pour cent (10%) du total de ses propres actions. Les actions souscrites ou acquises doivent etre mises sous la forme nominative et entierement liberees lors de la souscription ou de l'acquisition. Les fondateurs ou, dans Ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur general sont tenus dans les conditions prevues a l'article 640-1 ci-apres, de faire liberer les actions souscrites ou acquises par la societe en application de l' alinea premier du present article. De meme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe, cette personne est tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon Ie cas, les membres du conse', d'administration ou l' administrateur general. Le souscripteur est en outre repute avoir souscr tIes actions pour fl~ ci:;:e~ / 140 ( r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 151

L'acquisition d'actions de la societe ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres it un montant inferieur it celui du capital augmente des reserves non distribuables. Les actions possedees par la societe ne donnent pas droit aux dividendes. Article 640-1 La liberation des actions souscrites ou Ie paiement des actions acquises en vue d 'une attribution gratuite est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant des actions it attribuer, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices ainsi que des reserves, it I' exception de la reserve legale. Les sommes prelevees sur les benefices en vue de la liberation ou I' acquisition des actions sont inscrites it un compte de reserve jusqu'it l'attribution definitive de ces actions. Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant des actions attribuees, l'attribution definitive peut etre realisee. En cas d'emission, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, est habilite it apporter les modifications necessaires aux clauses des statuts dans la mesure OU ces modifications correspondent materiellement aux resultats de I' operation. Article 641 Les dispositions de l'article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entierement liberees, acquises it la suite d'une transmission de patrimoine it titre universel ou encore it la suite d'une decision de justice. Toutefois, les actions doivent etre cedees dans un delai de deux (2) ans it compter de leur sou scription ou de leur acquisition; it I' expiration de ce delai, e1les doivent etre annulees. Article 642 Est interdite la prise en nantissement par la societe de ses propres actions, directement ou par l'intermediaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe. Les actions prises en nantissement par la societe doivent etre restituees it leur proprietaire dans Ie deIai d'un (1) an. La restitution peut avoir lieu dans un delai de deux (2) ans si Ie transfert du nantissement it la societe resulte d'une transmission de patrimoine it titre universel ou d'une decision de justice; it defaut, Ie contrat de nantissement est nul de plein droit. L'interdiction prevue au present article n'est pas applicable aux operations courantes des etablissements de credit, de micro-finance ou d'assurance caution dument agrees. Article 643 Lorsque la societe decide de proceder it l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de reduire son capital it due concurrence, e1le presente cette offre d' achat it tous les actionnaires. A cette fin, e1le insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales du lieu du siege social un avis qui contient les mentions suivantes : 1 0) Ia denomination sociale ; 2°) la forme de la societe; 3°) I' adresse du siege social; 4°) Ie montant du capital social; 5°) Ie nombre d'actions dont l'achat est envisage; 6°) Ie prix offert par action; 7°) Ie mode de paiement; gO) Ie delai pendant lequel l'offre est maintenue. Ce deIai ne peut etre inferieur it trente (30) jours it compter de l'insertion de l'avis ; 9°) Ie lieu OU I' offre peut etre acceptee. Article 644 Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prevu it l'article 643 ci-dessus peut etre remplace par une notification contenant les memes mentions faite it chaque actionnaire par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception. La notification est it la charge de la societe. Article 645 Si les actions presentees it l'achat excedent Ie nombre d'actions it acheter, il est procede, pour chaque actionnaire vendeur, it une reduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre proprietaire ou titulaire. Article 646 Si les actions presentees it l'achat n'atteignent pas Ie nombre d'actions it acheter, Ie capital social est reduit it due concurrence des actions achetees. Toutefois, Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, peut decider de renouveler l'operation dans les conditions prevues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu'it complet achat du nombre d'actions initialement fixe, sous reserve d'y proceder dans Ie deIai indique par la deliberation de I' assemblee generale qui a autorise la reduction de capital. Article 646-1 Les operations de rachat realisees en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles. Article 647 Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'assemblee generale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorise Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it acheter un grand nombre d'actions representant au plus un pour cent (l %) du montant du capital social, en vue de les annuler. De meme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la societe des actions dont Ie cessionnaire propose n'a pas ete agree. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'operation projetee, son avis sur l'opportunite et les modalites de l'achat d'actions envisage. Article 648 Lorsque les actions sont grevees d'usufruit, l'offre d'achat doit etre faite au nu-proprietaire. Toutefois, Ie rachat des actions n'est definitif que si l'usufruitier a expressement consenti it I' operation. 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