Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 556 L' assemblee speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions. Article 557 L'assemblee speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Article 557-1 Les deliberations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles. Article 558 Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence de l'assemblee generale extraordinaire ou de celles relevant de I' assemblee generale ordinaire, sont prises par I' actionnaire unique. Article 559 Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, I' actionnaire unique prend toutes les decisions qui sont de la competence de I' assemblee generale ordinaire annuelle. Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblees generales conformement a l'article 721 ci-apres. Article 560 Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses aux archives de la societe. Article 561 Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu a publicite legale si elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. 124 rt/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 135

Article 562 Le capital social est augmente, soit par emission d'actions ordinaires ou d'actions de preference, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont liberees, soit en especes, soit par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, soit par apport en nature. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est decidee qu'avec Ie consentement unanime des actiormaires, it moins qu'elle ne soit realisee par incorporation de reserves, benefices ou primes d' apports, d' emission ou de fusion. Le capital peut egalement etre augmente par I' exercice de droits attaches it des valeurs mobilieres dormant acces au capital, dans les conditions prevues aux articles 822-1 et suivants ci- apres. Article 563 Les actions nouvelles sont emises, soit it leur montant nominal, soit it ce montant majore d'une prime d' emission. Article 564 L'assemblee generale extraordinaire est seule competente pour decider ou, Ie cas echeant, autoriser une augmentation de capital, sur Ie rapport du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport du commissaire aux comptes. Article 565 Lorsque I' augmentation de capital est realisee par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, l'assemblee generale statue aux conditions de quorum et de majorite prevues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblees generales ordinaires. Article 566 Le droit it l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent resulter pour les actiormaires de I' augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, sont negociables et cessibles. Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorite prevues it l'article 565 ci-dessus decider de maniere expresse que les droits formant rompus ne sont pas negociables et que les actions correspondantes doivent etre vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouees aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours apres la date d'inscription it leur compte du nombre entier d'actions attribuees. Article 567 L'assemblee generale peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it fixer les modalites de la vente des droits formant rompus. . Article 567-1 Lorsque I' assemblee generale autorise I' augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, la competence pour decider de l'augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblee generale fixe la duree, qui ne peut exceder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette delegation peut etre utilisee et Ie plafond global de cette augmentation. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, dispose alors des pouvoirs necessaires pour fixer les modalites d'emission, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent et proceder a la modification correlative des statuts. Article 568 Lorsque l'assemblee generale decide de l'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalites, d'en constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts. Article 569: Est reputee non ecrite to ute clause contraire conferant au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider de l'augmentation de capital. Article 570 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de I' augmentation du capital proposee ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, si I' assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les comptes n' a pas encore ete tenue, pendant I' exercice precedent. Article 571 L'augmentation du capital doit etre realisee dans Ie delai de trois (3) ans a compter de l'assemblee generale qui l'a decidee ou autorisee. L'augmentation du capital est reputee realisee a compter du jour de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 572 Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire. Article 573 Les actions comportent un droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est irreductible. Article 574 Pendant la duree de la souscription, Ie droit preferentiel de souscription est negociable lorsqu'il est detache d' actions elles-memes negociables. action elle-me~ r; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 136 -

Article 575 Si I' assemblee generale Ie decide expressement, les actionnaires ont egalement un droit preferentiel de souscnptlOn a titre reductible des actions nouvelles qui n'auraient pas ete souscrites a titre irreductible. Article 576 Les actions sont attribuees a titre reductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irreductible et, en tout etat de cause, dans la limite de leur demande. Article 577 Le delai accorde aux actionnaires, pour I' exercice de leur droit preferentiel de souscription, ne peut etre inferieur a vingt (20) jours. Ce delai court a compter de la date de l'ouverture de la souscription. Article 578 Ce delai se trouve c10s par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible ont ete exerces, ou que I' augmentation de capital a ete integralement souscrite apres renonciation individuelle a leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit. Article 579 Si les souscriptions a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible n'ont pas absorbe la totalite de l'augmentation de capital: 1°) Ie montant de I' augmentation de capital peut etre limite au montant des souscriptions realisees sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de I' augmentation prevue par I' assemblee generale qui a decide ou autorise I' augmentation de capital et que cette faculte ait ete prevue expressement par I' assemblee lors de I' emission; 2°) les actions non souscrites peuvent etre librement reparties, totalement ou partiellement, a moins que I' Assemblee en ait decide autrement ; 3°) les actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement lorsque I' assemblee a expressement admis cette possibilite. Article 580 Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il determine, les facultes prevues a l'artic1e 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas realisee lorsque, apres l'exercice de ces facultes, Ie montant des souscriptions re9ues n'atteint pas la totalite de l'augmentation de capital, ou, dans Ie cas prevu au point 1°) de l'artic1e 579 ci-dessus, les trois quart de cette augmentation. Toutefois, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut d'office et dans to us les cas, limiter I' augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites representent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l'augmentation de capital. Article 581 Lorsque les actions anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit preferentiel et I' attribution des actions nouvelles. A defaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 a 585 ci-apres sont applicables. Ces dispositions s'appliquent egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Article 582 Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire. Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit. Article 583 Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de sou scription, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit. Article 584 Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit preferentiel de souscription aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du delai de souscription accorde aux actionnaires. Article 585 Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds. Article 586 L'assembIee generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel de souscription pour la totalite de I' augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Article 587 Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de la majorite. 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Article 581 Lorsque les actions anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit preferentiel et I' attribution des actions nouvelles. A defaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 a 585 ci-apres sont applicables. Ces dispositions s'appliquent egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Article 582 Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire. Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit. Article 583 Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de sou scription, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit. Article 584 Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit preferentiel de souscription aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du delai de souscription accorde aux actionnaires. Article 585 Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds. Article 586 L'assembIee generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel de souscription pour la totalite de I' augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Article 587 Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 139