Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

CHAPITRE 1 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D' ACTIONNAlRES Article 516 L' assemblee des actionnaires est convoquee par Ie conseil d' administration ou par I' administrateur general, selon Ie cas. A defaut, elle peut etre convoquee : 1°) par Ie commissaire aux comptes, apres que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur general selon Ie cas, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede it cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts. 11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu it I' assemblee ; 2°) par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai, it la demande soit de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires representant au moins Ie dixieme du capital social s'il s'agit d'une assemblee generale ou Ie dixieme des actions de la categorie interessee s'il s'agit d'une assemblee speciale; 3°) par Ie liquidateur. Article 517 Sauf clause contraire des statuts, les assemblees d'actionnaires sont reunies au siege social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie oil se situe Ie siege social. Article 518 Sous reserve des dispositions du present article, les statuts de la societe fixent les regles de convocation des assemblees d'actionnaires. La convocation des assemblees est faite par avis de convocation insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales. Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut etre remplacee par une convocation faite aux frais de la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si I' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. 11peut it tout moment demander expressement it la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace it I' avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et l'ordre dujour. L'avis de convocation doit parvenir ou etre porte it la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee sur premiere convocation et, Ie cas echeant, six (6) jours au fioins pour les convocations suivantes. ~ ~ Rr ,\} Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai different. Article 519 L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme de la societe, Ie montant du capital social, I' adresse du siege social, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour. Le cas echeant, I' avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce depot do it etre fait. Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite, fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Article 520 L'ordre dujour de l'assemblee est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe par lajuridiction competente qui l'a designe. De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour de l'assemblee generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent : 1°) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2°) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CF A. 4°) La demande est accompagnee : 5°) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs; 6°) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au present article; 7°) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci- apres. Article 521 Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I' assemblee. Les deliberations de l'assemblee generale sont nulles si les projets de resolution envoyes conformement aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 126 -

Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai different. Article 519 L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme de la societe, Ie montant du capital social, I' adresse du siege social, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour. Le cas echeant, I' avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce depot do it etre fait. Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite, fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Article 520 L'ordre dujour de l'assemblee est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe par lajuridiction competente qui l'a designe. De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour de l'assemblee generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent : 1°) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2°) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CF A. 4°) La demande est accompagnee : 5°) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs; 6°) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au present article; 7°) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci- apres. Article 521 Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I' assemblee. Les deliberations de l'assemblee generale sont nulles si les projets de resolution envoyes conformement aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 127

1°) des documents SOClaux vises a l'article precedent concernant les trois (3) derniers exercices; 2°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des reunions du conseil d'administration ; 3°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 4°) des conventions reglementees conclues par la societe; 5°) de tous autres documents, si les statuts Ie prevoient. De meme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions ecrites au president- directeur general, au directeur general ou a I' administrateur general sur tous faits de nature a compromettre la continuite de I' exploitation. Article 527 Le droit de communication prevu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient egalement a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions. Article 528 Si la societe refuse de communiquer tout ou partie des documents vises aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction competente statue a bref delai sur ce refus, a la demande de I' actionnaire. La juri diction competente peut ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les documents a l'actionnaire dans les conditions fixees aux articles 525 et 526 ci-dessus. Article 529 L' assemblee est presidee, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie president du conseil d'administration ou par l'administrateur general ou en cas d'empechement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou representant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age. Article 530 Les deux (2) actionnaires representant Ie plus grand nombre d'actions par eux-memes ou comme mandataires, sont nommes scrutateurs, sous reserve de leur acceptation. Article 531 Un secretaire est nomme par l'assemblee pour etablir Ie proces-verbal des debats. II peut etre choisi en dehors des actionnaires. Article 532 A chaque assemblee, il est tenu une feuille de presence indiquant outre Ie nombre d'actions dont il dispose et Ie nombre de voix attachees a ces actions: 1°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire present ou represente ; 2°) les nom, prenoms et domicile de chaque mandataire ; 3°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant participe a I' assemblee par visioconference ou par tout moyen de telecommunication p'ermettant leur identification; h~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 129

4°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant adresse a la societe un formulaire de vote par correspondance. En l'absence d'une feuille de presence etablie conformement aux dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 533 La feuille de presence est emargee par les actionnaires presents et par les mandataires, au moment de I' entree en seance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexes a la feuille de presence, a la fin de I' assemblee. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 534 La feuille de presence est certifiee sincere et veritable, sous leur responsabilite, par les scrutateurs. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale sont nulles. Article 535 Le proces-verbal des deliberations de l'assemblee indique la date et Ie lieu de reunion, la nature de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre dujour, la composition du bureau, Ie quorum, Ie texte des resolutions soumises au vote de I' assemblee et Ie resultat des votes pour chaque resolution, les documents et rapports presentes a I' assemblee et un resume des debats. II est signe par les membres du bureau et archive au siege social avec la feuille de presence et ses annexes conformement aux dispositions de l'article 135 ci-dessus. En cas de participation a I' assemblee par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de I' assemblee et ayant perturbe son deroulement. Article 536 Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblees sont valablement certifies, selon Ie cas, par Ie president-directeur general, par Ie president du conseil d'administration, par I' administrateur general ou par toute autre personne dument mandatee a cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur. Article 537 Peuvent participer aux assemblees generales: 1°) les actionnaires ou leur representant dans les conditions definies au present Acte uniforme ou par les clauses des statuts ; 2°) toute personne habilitee a cet effet par une disposition legale ou par une clause des statuts de la societe. Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!( Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 130 -