Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 468 En cas d'empechement temporaire du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de president-directeur general. En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme un nouveau president-directeur general ou delegue un administrateur dans les [onctions de president-directeur general jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 469 Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Article 470 Sur la proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister Ie president-directeur general en qualite de directeur general adjoint. Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle. Article 471 Le conseil d'administration determine librement la duree des [onctions du directeur general adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son mandat d' administrateur. Article 472 En accord avec Ie president-directeur general, Ie conseil d'administration determine l'etendue des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du president-directeur general. Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi. Article 473 Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 474 Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general adjoint sont fixes par Ie conseil d' administration. S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 475 Sur proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut revoquer a tout moment Ie directeur general adjoint. Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions du president-directeur general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 Le conseil d'administration designe parmi ses membres un president qui do it etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son mandat d' administrateur. Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil d'administration de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat . partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 Le president du conseil d'administration preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'il estime utile a I;;;;;ent desa ission. Le :i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 118 -

Article 475 Sur proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut revoquer a tout moment Ie directeur general adjoint. Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions du president-directeur general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 Le conseil d'administration designe parmi ses membres un president qui do it etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son mandat d' administrateur. Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil d'administration de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat . partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 Le president du conseil d'administration preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'il estime utile a I;;;;;ent desa ission. Le :i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 119

Article 487 Le directeur general assure la direction generale de la societe. 11la represente dans ses rapports avec les tiers. Pour I' exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de I' objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Article 488 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions des assemblees ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 489 Le directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 490 Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. S ' il est administrateur, Ie directeur general ne prend pas part au vote et sa voix n' est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Hors les sommes pen;:ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celle visee au present article. Article 491 En cas d'empechement temporaire ou definitif du directeur general, Ie conseil d'administration pourvoit a son remplacement immediat en nommant un nouveau directeur general. Article 492 Le directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 493 Sauf en cas de deces ou de cessation des fonctions, les fonctions du dir cteur general prennent normalement fin a I' arrivee du terme de son mandat. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 121

Article 494 Les societes anonymes comprenant un nombre d'actionnaires egal ou inferieur a trois (3) ont la faculte de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent designer un administrateur general qui assume, sous sa responsabilite, les fonctions d'administration et de direction de la societe Article 495 Le premier administrateur general est designe dans les statuts. En cours de vie sociale, l'administrateur general est nomme par l'assemblee generale ordinaire. II est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Article 496 La duree du mandat de l'administrateur general est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts. Ce mandat est renouvelable. Article 497 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats d'administrateur general de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un me me Etat partie. De meme, Ie mandat d'administrateur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de president directeur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. L'administrateur qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alineas du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son nouveau mandat et do it restituer les remunerations pen;ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validite des decisions qu'il a pu prendre. Article 498 L' administrateur general assume, sous sa responsabilite, l' administration et la direction generale de la societe. IlIa represente dans ses rapports avec les tiers. II convoque et preside les assemblees generales d'actionnaires. II est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe et les exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees d'actionnaires par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes de l' ad qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites lXeeS a l' inistrateur general~ icle 122 ci-dessus. /' ~ rr lY Les clauses des statuts ou les resolutions de l'assemblee generale des actionnaires limitant les pouvoirs de I' administrateur general ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 L' administrateur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 500 Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, l'administrateur general ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles vi sees a I' article 501 ci-apres. Toute decision contraire prise en assemblee generale est nulle. Article 501 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I' administrateur general sont fixes par I' assemblee generale ordinaire ainsi que, Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 502 L' administrateur general presente a I' assemblee generale ordinaire statuant sur les etats financiers de synthese de I' exercice ecoule, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la societe, directement ou indirectement, ou par personne interposee et sur les conventions passees avec une personne morale dont il est proprietaire, associe indefiniment responsable ou, d'une maniere generale, dirigeant social. Les dispositions du present article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales telles que decrites a l'article 439 ci- dessus. Article 503 L' administrateur general avise Ie commissaire aux comptes dans Ie delai d 'un (1) mois a compter de la conclusion de la convention et, en tout etat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes presente a I' assemblee generale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport enumere les conventions soumises a l'approbation de l'assemblee, en preCIse la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalites essentielles notamment I' indication des prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou commissions consenties, des sfuetes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion de ces conventions. Les deliberations portant approbation des conventions vi sees a l'article 438 ci-dessus sont nulles C/,~ U Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 122 -