Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des deliberations. En cas de participation d'administrateur(s) par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication, Ie conseil ne peut valablement deliberer que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement present. Les statuts peuvent limiter la nature des decisions pouvant etre prises lors d'une reunion tenue dans ces conditions. Toute decision prise en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses statutaires est nulle. Article 455 Les administrateurs ainsi que toute personne appelee a partlclper aux reunions du conseil d'administration sont tenus a la discretion a l'egard des informations presentant un caractere confidentiel et donnees comme telles par Ie president de seance. Article 456 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, telecopie ou courrier electronique, mandat a un autre administrateur de Ie representer a une seance du conseil d' administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule procuration. Les dispositions du present article sont applicables aux representants permanents des personnes morales. Article 457 Les seances du conseil d'administration sont presidees par Ie president du conseil d' administration. Le president du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte aI' assemblee generale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'empechement du president du conseil d'administration, les seances sont presidees par l'administrateur possedant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age, a moins que les statuts n'en disposent autrement. Article 458 Les deliberations du conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux etablis sur un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par Ie juge de la juridiction competente. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 111

Les proces-verbaux mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du conseil et indiquent Ie nom des administrateurs presents, representes ou absents non representes. Us font egalement etat de la presence ou de l' absence des personnes convoquees a la reunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition legale, et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion. En cas de participation au conseil d'administration par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de la seance et ayant perturbe son deroulement. Article 459 Les proces-verbaux du conseil d'administration sont certifies sinceres par Ie president de seance et par au moins un (l) administrateur. En cas d'empechement du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au moins. Article 459-1 Le president du conseil d'administration s'assure que les proces-verbaux du conseil d'administration sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adresses par lettre au porteur contre recepisse, lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique dans les meilleurs delais et au plus tard lors de la convocation du prochain conseil d' administration. Article 460 Les copies ou extraits des proces-verbaux des deliberations du conseil d'administration sont valablement certifies par Ie president du conseil d'administration, Ie directeur general ou, a defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effet. Au cours de la liquidation de la societe, les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifies par Ie liquidateur. Article 461 Les proces-verbaux des deliberations du conseil d'administration font foi jusqu'a preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une seance du conseil d'administration. Article 462 Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un president-directeur general. A peine de nullite de sa nomination, Ie president-directeur general est une personne physique. Article 463 La duree du mandat du president-directeur general ne peut exceder celIe d' administrateur. de son manda~ r r\;t Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 Le president directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration du president-directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d 'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 . rfc .... ~ .. ~ [7 . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 112 -

Article 468 En cas d'empechement temporaire du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de president-directeur general. En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme un nouveau president-directeur general ou delegue un administrateur dans les [onctions de president-directeur general jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 469 Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Article 470 Sur la proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister Ie president-directeur general en qualite de directeur general adjoint. Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle. Article 471 Le conseil d'administration determine librement la duree des [onctions du directeur general adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son mandat d' administrateur. Article 472 En accord avec Ie president-directeur general, Ie conseil d'administration determine l'etendue des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du president-directeur general. Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi. Article 473 Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 474 Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general adjoint sont fixes par Ie conseil d' administration. S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 475 Sur proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut revoquer a tout moment Ie directeur general adjoint. Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions du president-directeur general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 Le conseil d'administration designe parmi ses membres un president qui do it etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son mandat d' administrateur. Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil d'administration de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat . partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 Le president du conseil d'administration preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'il estime utile a I;;;;;ent desa ission. Le :i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 114 -

Article 475 Sur proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut revoquer a tout moment Ie directeur general adjoint. Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions du president-directeur general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 Le conseil d'administration designe parmi ses membres un president qui do it etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son mandat d' administrateur. Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil d'administration de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat . partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 Le president du conseil d'administration preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'il estime utile a I;;;;;ent desa ission. Le :i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 115