Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 Le president directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration du president-directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d 'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 . rfc .... ~ .. ~ [7 . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 117

Article 468 En cas d'empechement temporaire du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de president-directeur general. En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme un nouveau president-directeur general ou delegue un administrateur dans les [onctions de president-directeur general jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 469 Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Article 470 Sur la proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister Ie president-directeur general en qualite de directeur general adjoint. Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle. Article 471 Le conseil d'administration determine librement la duree des [onctions du directeur general adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son mandat d' administrateur. Article 472 En accord avec Ie president-directeur general, Ie conseil d'administration determine l'etendue des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du president-directeur general. Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi. Article 473 Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 474 Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general adjoint sont fixes par Ie conseil d' administration. S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 475 Sur proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut revoquer a tout moment Ie directeur general adjoint. Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions du president-directeur general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 Le conseil d'administration designe parmi ses membres un president qui do it etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son mandat d' administrateur. Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil d'administration de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat . partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 Le president du conseil d'administration preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'il estime utile a I;;;;;ent desa ission. Le :i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 118 -

d'administration est tenu de communiquer a chaque administrateur ces documents et informations. Article 481 Le president du conseil d'administration peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 482 Les modalites et Ie montant de la remuneration du president du conseil d'administration sont fixes par Ie conseil d'administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes pen;ues et les avantages accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie president du conseil d'administration ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celle visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. Article 483 En cas d'empechement temporaire de son president, Ie conseil d'administration peut deleguer pour une duree qu'il fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de president. En cas de deces ou de cessation des fonctions de son president, Ie conseil d'administration, nomme un nouveau president ou delegue un administrateur dans les fonctions de president jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 484 Le conseil d'administration peut a tout moment revoquer son president. Article 485 Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur general qui doit etre une personne physique. Sur la proposition du directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister Ie directeur general en qualite de directeur general adjoint dans les conditions prevues aux articles 471 a 476 ci-dessus. Article 486 Le conseil d'administration determine librement la duree des fonctions du directeur general. Le mandat du directeur general est renouvelable. x;fL) Article 487 Le directeur general assure la direction generale de la societe. 11la represente dans ses rapports avec les tiers. Pour I' exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de I' objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Article 488 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions des assemblees ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 489 Le directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 490 Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. S ' il est administrateur, Ie directeur general ne prend pas part au vote et sa voix n' est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Hors les sommes pen;:ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celle visee au present article. Article 491 En cas d'empechement temporaire ou definitif du directeur general, Ie conseil d'administration pourvoit a son remplacement immediat en nommant un nouveau directeur general. Article 492 Le directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 493 Sauf en cas de deces ou de cessation des fonctions, les fonctions du dir cteur general prennent normalement fin a I' arrivee du terme de son mandat. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 120 -

Article 487 Le directeur general assure la direction generale de la societe. 11la represente dans ses rapports avec les tiers. Pour I' exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de I' objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Article 488 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions des assemblees ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 489 Le directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 490 Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. S ' il est administrateur, Ie directeur general ne prend pas part au vote et sa voix n' est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Hors les sommes pen;:ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celle visee au present article. Article 491 En cas d'empechement temporaire ou definitif du directeur general, Ie conseil d'administration pourvoit a son remplacement immediat en nommant un nouveau directeur general. Article 492 Le directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 493 Sauf en cas de deces ou de cessation des fonctions, les fonctions du dir cteur general prennent normalement fin a I' arrivee du terme de son mandat. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 121