Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 494 Les societes anonymes comprenant un nombre d'actionnaires egal ou inferieur a trois (3) ont la faculte de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent designer un administrateur general qui assume, sous sa responsabilite, les fonctions d'administration et de direction de la societe Article 495 Le premier administrateur general est designe dans les statuts. En cours de vie sociale, l'administrateur general est nomme par l'assemblee generale ordinaire. II est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Article 496 La duree du mandat de l'administrateur general est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts. Ce mandat est renouvelable. Article 497 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats d'administrateur general de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un me me Etat partie. De meme, Ie mandat d'administrateur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de president directeur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. L'administrateur qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alineas du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son nouveau mandat et do it restituer les remunerations pen;ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validite des decisions qu'il a pu prendre. Article 498 L' administrateur general assume, sous sa responsabilite, l' administration et la direction generale de la societe. IlIa represente dans ses rapports avec les tiers. II convoque et preside les assemblees generales d'actionnaires. II est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe et les exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees d'actionnaires par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes de l' ad qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites lXeeS a l' inistrateur general~ icle 122 ci-dessus. /' ~ rr lY Les clauses des statuts ou les resolutions de l'assemblee generale des actionnaires limitant les pouvoirs de I' administrateur general ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 L' administrateur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 500 Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, l'administrateur general ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles vi sees a I' article 501 ci-apres. Toute decision contraire prise en assemblee generale est nulle. Article 501 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I' administrateur general sont fixes par I' assemblee generale ordinaire ainsi que, Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 502 L' administrateur general presente a I' assemblee generale ordinaire statuant sur les etats financiers de synthese de I' exercice ecoule, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la societe, directement ou indirectement, ou par personne interposee et sur les conventions passees avec une personne morale dont il est proprietaire, associe indefiniment responsable ou, d'une maniere generale, dirigeant social. Les dispositions du present article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales telles que decrites a l'article 439 ci- dessus. Article 503 L' administrateur general avise Ie commissaire aux comptes dans Ie delai d 'un (1) mois a compter de la conclusion de la convention et, en tout etat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes presente a I' assemblee generale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport enumere les conventions soumises a l'approbation de l'assemblee, en preCIse la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalites essentielles notamment I' indication des prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou commissions consenties, des sfuetes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion de ces conventions. Les deliberations portant approbation des conventions vi sees a l'article 438 ci-dessus sont nulles C/,~ U Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 122 -