Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
6°) les societes de commissaires aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I' associe ou
I' actionnaire exen;:ant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se
trouve dans l'une des situations prevues au 5°) du present article.
Article 379
Le commissaire aux comptes est nomme pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associes
representant plus de la moitie du capital social.
Si cette majorite n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nomme it la majorite
des votes emis, quelle que soit la portion du capital representee.
Article 380
Les deliberations prises it defaut de designation reguliere du commissaire aux comptes ou sur Ie
rapport d'un commissaire aux comptes nomme ou demeure en fonction contrairement aux
dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles.
L' action en nullite est eteinte si ces deliberations ont ete expressement confirmees par une
assemblee sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes regulierement designe.
Article 381
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la
revocation et la remuneration du commissaire aux comptes sont regies par un texte particulier
reglementant cette profession.
Article 382
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-apres sont applicables aux fusions ou
aux scissions des societes
it responsabilite limitee au profit de societes de meme forme.
Lorsque I' operation est realisee par apports it des societes it responsabilite limitee existantes, les
dispositions de l'article 676 ci-apres sont egalement applicables.
Article 383
Lorsque la fusion est realisee par apport it une societe it responsabilite limitee nouvelle, celle-ci
peut etre constituee sans autre apport que celui des societes qui fusionnent.
Lorsque la scission est realisee par apport it des societes it responsabilite limitee nouvelles,
celles-ci peuvent etre constituees sans autre apport que celui de la societe scindee. En ce cas, et si
les parts de chacune des societes nouvelles sont attribuees aux associes de la societe scindee
proportionnellement it leurs droits dans Ie capital de cette societe, il n'y a pas lieu it
l'etablissement du rapport mentionne it l'article 672 ci-apres.
Dans les cas prevus aux deux alineas precedents, les associes des societes qui disparaissent
peuvent agir de plein droit en qualite de fondateurs de . societes nouvelles ft il est procede
confonnement auxdispositions du presef~7 f1 r 'f
Article 384
La societe it responsabilite limitee est dissoute pour les causes communes applicables it toutes les
societes.
La societe a responsabilite limitee n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacite
d'un associe.
LIVRE 4
SOCIETE ANONYME
Article 385
La societe anonyme est une societe dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont representes par
des actions.
Article 386
La societe anonyme est designee par une denomination sociale qui do it etre immediatement
precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: « societe anonyme» ou du sigle: « S.A. » et
du mode d'administration de la societe tel que prevu a l'artic1e 414 ci-apres.
Article 387
Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs CF A.
II est divise en actions dont Ie montant nominal est librement fixe par les statuts. Le montant
nominal est exprime en nombre entier.
Article 388
Le capital de la societe anonyme doit etre entierement souscrit avant la date de la signature des
statuts.
Article 389
Les actions representant des apports en numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital,
d'unquartaumoinsdeleurvaleurnomin e. 7)·Pr ~W
S1r~
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Article 384
La societe it responsabilite limitee est dissoute pour les causes communes applicables it toutes les
societes.
La societe a responsabilite limitee n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacite
d'un associe.
LIVRE 4
SOCIETE ANONYME
Article 385
La societe anonyme est une societe dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont representes par
des actions.
Article 386
La societe anonyme est designee par une denomination sociale qui do it etre immediatement
precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: « societe anonyme» ou du sigle: « S.A. » et
du mode d'administration de la societe tel que prevu a l'artic1e 414 ci-apres.
Article 387
Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs CF A.
II est divise en actions dont Ie montant nominal est librement fixe par les statuts. Le montant
nominal est exprime en nombre entier.
Article 388
Le capital de la societe anonyme doit etre entierement souscrit avant la date de la signature des
statuts.
Article 389
Les actions representant des apports en numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital,
d'unquartaumoinsdeleurvaleurnomin e. 7)·Pr ~W
S1r~
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La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut exceder trois (3) ans a compter de
l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites detinies par
les statuts ou par une decision du conseil d'administration ou de l'administrateur general.
Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous
la forme nominative.
Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital sauf
si cette augmentation de capital est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations.
Les actions ne peuvent representer des apports en industrie.
CHAPITRE 2 - CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION
D'AVANTAGES PARTICULIERS
Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription
Article 390
La souscription des actions representant des apports en numeraire est constatee par un bulletin de
sou scription etabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et date et signe par Ie souscripteur
ou par son mandataire, qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits.
Article 391
Le bulletin de souscription est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en
formation et I' autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration de sou scription et de
versement.
Article 392
Le bulletin de souscription mentionne :
1°) la denomination sociale de la societe a constituer, suivie, Ie cas echeant, de son sigle;
2°) la forme de la societe;
3°) Ie montant du capital social a souscrire en precisant la part du capital representee par des
apports en nature et celIe a souscrire en numeraire ;
4°) I' adresse prevue du siege social;
5°) Ie nombre d'actions emises et leur valeur nominale en designant, Ie cas echeant, les
differentes categories d'actions creees ;
6°) les modalites d'emission des actions souscrites en numeraire ;
7°) Ie nom ou Ia denomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que Ie nombre de titres
qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ;
gO) l'indication du depositaire charge de conserver les fonds jusqu'a l'immatriculation de la
societe au registre du commerce et du credit mobilier ;
9°) l'indication du notaire charge de dresser la declaration de sou scription et de versement
10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription.
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Article 393
Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes
qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un
etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de
la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe.
Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des
fonds.
Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite
des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees.
Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee
it l'alinea 3 ci-
dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut
en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie.
Article 394
Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire
attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme « declaration
notariee de souscription et de versement », que Ie montant des souscriptions declarees est
conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est
conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat
precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de
versement.
Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance, et copie en son etude.
Etablissement des statuts
Article 395
Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
Article 396
Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement
habilite
it cet effet, apres I' etablissement du certificat du depositaire.
Article 397
Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6°)
ci-apres. Ils doivent indiquer en outre:
1°) Ie mode d'administration et de direction retenu ;
2°) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite des personnes
physiques membres du premier conseil d'administration de la societe ou representants
permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de
I' administrateur general ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son
suppleant;
3°) la denomination sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales
membres du couseil d' administration; I !Ir "~.
i'~f\ jJ 90 r 111 ( ~
~ {f'\ II
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Article 393
Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes
qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un
etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de
la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe.
Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des
fonds.
Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite
des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees.
Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee
it l'alinea 3 ci-
dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut
en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie.
Article 394
Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire
attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme « declaration
notariee de souscription et de versement », que Ie montant des souscriptions declarees est
conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est
conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat
precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de
versement.
Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance, et copie en son etude.
Etablissement des statuts
Article 395
Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
Article 396
Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement
habilite
it cet effet, apres I' etablissement du certificat du depositaire.
Article 397
Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6°)
ci-apres. Ils doivent indiquer en outre:
1°) Ie mode d'administration et de direction retenu ;
2°) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite des personnes
physiques membres du premier conseil d'administration de la societe ou representants
permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de
I' administrateur general ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son
suppleant;
3°) la denomination sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales
membres du couseil d' administration; I !Ir "~.
i'~f\ jJ 90 r 111 ( ~
~ {f'\ II
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4°) la forme des actions emises ;
5°) les clauses relatives a la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la
societe;
6°) Ie cas echeant, les restrictions a la libre negociabilite et a la libre cession des actions, ainsi
que les modalites de I' agrement et de la preemption des actions.
Article 398
Le retrait des fonds provenant des souscnptlOns en numeraue ne peut avoir lieu qu'apres
l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier.
II est effectue, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie directeur general ou
I' administrateur general, sur presentation au depositaire du certificat du greffier ou de I' organe
competent de l'Etat partie attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du
credit mobilier.
Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en ref ere a la
juridiction competente, la nomination d'un administrateur charge de retirer les fonds pour les
restituer aux souscripteurs, sous deduction de ses frais de repartition si, a cette date, la societe
n'est pas immatriculee.
CHAPITRE 3 - CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION
D' AVANTAGES PARTICULIERS
Article 399
Outre les dispositions non contraires du chapitre precedent, la constitution des societes anonymes
est soumise aux dispositions du present chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation
d'avantage particulier.
Article 400
Les statuts doivent necessairement contenir l' evaluation de chaque apport en nature et la
description des avantages particuliers stipuies ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation.
La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent etre controles par un
commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites
prevues aux articles 694 et suivants ci-apres, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou,
a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un
d'entre eux.
Article 401
Le commissaire aux apports elabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des
apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu
et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des av~ tes P.articuliers
correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre.
91 / ~
? JY- ~
En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports
en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.
Article 402
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un
ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe,
sauf clause contraire des statuts.
Article 403
Le rapport du commissaire aux apports est annexe aux statuts.
Lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les
actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a l'egard des tiers, de la valeur
attribuee aux apports en nature.
L' obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non
pas Ie maintien de cette valeur.
Article 404 : L'assemblee generale constitutive est convoquee
a la diligence des fondateurs apres
l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement des fonds.
La convocation est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec
demande d'avis de reception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de
l'assemblee.
La convocation est adressee a chaque souscripteur, qumze JOurs au moins avant la date de
l'assemblee.
L'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent
au moins la moitie des actions. A defaut de quorum,
il est adresse une deuxieme convocation aux
souscripteurs, six jours au moins avant la date fixee pour l'assemblee.
Sur deuxieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents
ou representes possedent au moins Ie quart des actions. A defaut de ce demier quorum,
l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux mois a compter de la date fixee par la deuxieme
convocation. Les souscripteurs sont convoques six jours au moins avant la date de l'assemblee.
Sur troisieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les conditions de quorum
visees a l'alinea ci-dessus sont reunies.
L'assemblee statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs presents
ou representes, sous reserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du present
Acte uniforme.
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