Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
LIVRE 2
SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
Article 293
La societe en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associes
indefiniment et solidairement responsables des dettes sociales denommes «associes
commandites », avec un ou plusieurs associes responsables des dettes sociales dans la limite de
leurs apports denommes « associes commanditaires » ou « associes en commandite », et dont Ie
capital est divise en parts sociales.
Article 293-1
Les dispositions relatives aux societes en nom collectif sont applicables aux societes en
commandite simple, sous reserve des regles prevues au present livre.
Article 294
La societe en commandite simple est designee par une denomination sociale qui doit etre
immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: «societe en commandite
simple» ou du sigle: « S.C.S. ».
Le nom d'un associe commanditaire ne peut en aucun cas etre incorpore it la denomination
sociale, it defaut de quoi ce demier repond indefiniment et solidairement des dettes sociales.
Article 295
Les statuts de la societe en commandite simple doivent necessairement contenir les indications
suivantes :
1°) Ie montant ou la valeur des apports de tous les associes ;
2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associe commandite ou commanditaire ;
3°) la part globale des associes commandites et la part de chaque associe commanditaire dans la
repartition des benefices et dans Ie boni de liquidation.
Article 296
Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement de tous les associes.
1°) que les parts des associes commanditaires sont librement cessibles entre associes ;
2°) que les parts des associes commanditaires peuvent etre cedees it des tiers etrangers it la
societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre
et en capital des associes commanditaires ;
3°) qu'un associe commandite peut ceder une partie de ses parts it un associe commanditaire ou
it un tiers etranger it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de
la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires.
Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinea du present article ou, Ie
cas echeant, des clauses prevues aux statuts conformement au deuxieme alinea du present article.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
73
Article 297
La cession de parts doit etre constatee par ecrit.
Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites
suivantes:
1°) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ;
2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ;
3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une
attestation de depot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication
par depot au registre du commerce et du credit mobilier.
Article 298
La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause
contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes
commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et
avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif.
Article 299
L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme
en vertu d'une procuration.
Article 300
En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I' article precedent, I' associe ou les
associes commanditaires sont obliges indefiniment et solidairement avec les associes
commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils
ont faits.
Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour to us les engagements
de la societe ou pour quelques uns seulement.
Article 301
Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes
commanditaires.
Article 302
Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des
associes.
Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que
les regles de quorum et de majorite. Les deliberations prises en violation de ces clauses
statutaires sont nulles.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 74 -
Article 297
La cession de parts doit etre constatee par ecrit.
Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites
suivantes:
1°) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ;
2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ;
3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une
attestation de depot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication
par depot au registre du commerce et du credit mobilier.
Article 298
La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause
contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes
commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et
avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif.
Article 299
L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme
en vertu d'une procuration.
Article 300
En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I' article precedent, I' associe ou les
associes commanditaires sont obliges indefiniment et solidairement avec les associes
commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils
ont faits.
Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour to us les engagements
de la societe ou pour quelques uns seulement.
Article 301
Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes
commanditaires.
Article 302
Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des
associes.
Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que
les regles de quorum et de majorite. Les deliberations prises en violation de ces clauses
statutaires sont nulles.
Toutefois, la reunion d'une assemblee de tous les associes est de droit si elle est demandee soit
par un associe commandite, soit par Ie quart en nombre et en capital des associes
commanditaires.
Article 303
Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee est convoquee par Ie ou
l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse,
par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique.
Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si l'associe a
prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse
electronique, selon Ie cas. II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre
recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne
soit remplace
a l'avenir par un envoi postal.
La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee.
Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est
pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes.
Article 304
Le proct~s-verbal doit etre signe par chacun des associes presents.
En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la
reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants.
Article 305
Les modifications des statuts sont decidees avec Ie consentement de to us les associes
commandites et la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires.
Article 306
II est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice, une assemblee
generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de
synthese etablis par les gerants sont soumis a I' approbation de I' assemblee des associes.
A cette fin, les documents vises a I' alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que,
Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins
quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. Toute deliberation prise en violation des
dispositions du present alinea peut etre annulee.
L'assemblee generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite
d'associes representant au moins la moitie du capital social. Toute deliberation prise en violation
du present alinea est nulle.
L'assemblee est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus
grand nombre de parts sociales.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
75
Article 307
Les associes commanditaires et les associes commandites non gerants ont Ie droit, deux (2) fois
par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par ecrit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre repondu egalement par ecrit.
Article 308
La societe continue malgre Ie deces d'un associe commanditaire. S'il est stipule que malgre Ie
deces de l'un des associes commandites, la societe continue avec ses heritiers, ceux-ci
deviennent associes commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non emancipes.
Si I' associe decede etait seul associe commandite et si ses heritiers sont alors mineurs non
emancipes, il doit etre pro cede a son remplacement par un nouvel associe commandite ou a la
transformation de la societe dans un delai d'un (1) an a compter du deces.
A deraut, la societe est dissoute de plein droit a I' expiration du delai prevu a I' alinea precedent.
LIVRE 3
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Article 309
La societe a responsabilite limitee est une societe dans laquelle les associes ne sont responsables
des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits sont representes par des
parts sociales.
Elle peut etre instituee par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
Article 310
Elle est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie
en caracteres lisibles des mots: « societe a responsabilite limitee » ou du sigle: « S.A.R.L. ».
Article 311
Sauf dispositions nationales contraires, Ie capital social doit etre d'un million (1.000.000) de
francs CF A au moins. II est divise en parts sociales egales do la valeur nominale ne peut etre
inferieure a cinq mille (5.000) francs CFA.
~ ....
Article 311-1
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les aSSOCles. Elles doivent etre
integralement liberees lorsqu'elles representent des apports en nature.
Les parts representant des apports en numeraire sont liberees lors de la souscription du capital de
la moitie au moins de leur valeur nominale.
La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un deIai de deux (2) ans a
compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier, selon
les modalites definies par les statuts.
Evaluation des apports en nature
Article 312
Les statuts doivent necessairement contenir l'evaluation de chaque apport en nature et la
description des avantages particuliers stipules ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation.
L'evaluation des apports en nature est controlee par un commissaire aux apports des lors que la
valeur de l'apport en nature considere, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature
consideres, est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CF A.
L'evaluation des avantages particuliers est obligatoirement controlee par un commissaire aux
apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites
prevues aux articles 694 et suivants du present Acte uniforme, est designe a l'unanimite par les
futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la
societe ou de l'un d'entre eux.
Le commissaire aux apports etablit sous sa responsabilite un rapport annexe aux statuts. Ce
rapport decrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon Ie cas, indique Ie
mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu. II atteste que la valeur des
apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts a emettre.
En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports
en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de
celle proposee par Ie commissaire aux apports, les associes sont solidairement responsables
pendant cinq (5) ans, a I' egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de
I' augmentation de capital et non pas Ie maintien de cette valeur.
Article 313
Les fonds provenant de la liberation des parts sociales font l'objet d'un depot immediat par Ie
fondateur, en banque ou dans tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument
agree, contre recepisse, dans un compte ouvert au nom de la societe en formation, ou en I' etude
d'un notaire.
Mention de la liberation des parts et du depot des fonds est rtee dans les statuts. I
xr 1;9£/
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 76 -
Article 311-1
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les aSSOCles. Elles doivent etre
integralement liberees lorsqu'elles representent des apports en nature.
Les parts representant des apports en numeraire sont liberees lors de la souscription du capital de
la moitie au moins de leur valeur nominale.
La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un deIai de deux (2) ans a
compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier, selon
les modalites definies par les statuts.
Evaluation des apports en nature
Article 312
Les statuts doivent necessairement contenir l'evaluation de chaque apport en nature et la
description des avantages particuliers stipules ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation.
L'evaluation des apports en nature est controlee par un commissaire aux apports des lors que la
valeur de l'apport en nature considere, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature
consideres, est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CF A.
L'evaluation des avantages particuliers est obligatoirement controlee par un commissaire aux
apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites
prevues aux articles 694 et suivants du present Acte uniforme, est designe a l'unanimite par les
futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la
societe ou de l'un d'entre eux.
Le commissaire aux apports etablit sous sa responsabilite un rapport annexe aux statuts. Ce
rapport decrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon Ie cas, indique Ie
mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu. II atteste que la valeur des
apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts a emettre.
En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports
en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de
celle proposee par Ie commissaire aux apports, les associes sont solidairement responsables
pendant cinq (5) ans, a I' egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de
I' augmentation de capital et non pas Ie maintien de cette valeur.
Article 313
Les fonds provenant de la liberation des parts sociales font l'objet d'un depot immediat par Ie
fondateur, en banque ou dans tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument
agree, contre recepisse, dans un compte ouvert au nom de la societe en formation, ou en I' etude
d'un notaire.
Mention de la liberation des parts et du depot des fonds est rtee dans les statuts. I
xr 1;9£/
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
77