Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Cet avis, signe par Ie notaire qui a re9u ou dresse l'acte modifiant les statuts ou les representants legaux de la societe, contient, outre les mentions prevues Ii l'article 262 ci-dessus, les mentions suivantes : 1°) Ie titre, la date, Ie numero de parution et Ie lieu de publication du journal dans lequel ont ete pub lies les avis prevus aux deux articles qui precedent; 2°) l'indication des modifications intervenues. Article 264 En cas d'augmentation ou de reduction du capital social, il est procede, outre l'insertion visee Ii l'article 263 ci-dessus, au depot au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie: 1°) de la copie certifiee conforme de la deliberation de I' assemblee qui a decide ou autorise l'augmentation ou la reduction du capital, dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la tenue de cette assemblee ; 2°) Ie cas echeant, de la decision du conseil d'administration, de l'administrateur general ou du gerant, selon Ie cas, qui a realise I' augmentation de capital; 3°) d'une copie certifiee conforme de la declaration notariee de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 265 La decision de transformation donne lieu Ii : 1°) une insertion dans un journal habilite Ii recevoir les annonces legales de I'Etat partie du siege social et Ie cas echeant des Etats parties dont Ie public est soUicite en cas d'appel public Iil'epargne ; 2°) un depot au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social de deux (2) exemplaires du proces-verbal de l'assemblee ayant decide la transformation et du proces-verbal de la decision ayant designe les membres des nouveaux organes sociaux ; 3°) une inscription modificative au registre du commerce et du credit mobilier. Les nouveaux statuts, la declaration de regularite et de conformite et, Ie cas echeant, deux (2) exemplaires du rapport prevu, selon Ie cas, Ii l' article 187-1, 375 ou 691 du present Acte uniforme sont egalement deposes au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social. La mention de la transformation doit etre signalee au bureau charge des hypotheques si la societe est proprietaire d'un ou plusieurs immeubles soumis Iila publicite fonciere. Article 266 L' acte de nomination du ou des liquidateurs, queUe que soit sa forme, est pub lie dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la nomination, dans un journal habilite Ii rec voir les annonces legales de FEtat partie du Sieg~_Ci_a~_. -__ sYf Ph r ~ ~ t 1°) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) la forme de la societe, suivie de la mention « societe en liquidation» ; 30) Ie montant du capital social; 4°) l'adresse du siege social; 5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 6°) la cause de la liquidation; 7°) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 9°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent etre notifies; 10°) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et pieces relatifs a la liquidation. A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et d' obligations nominatives. Article 267 Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe. Article 268 L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal habilite a publier les annonces legales. 11contient les mentions visees aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci- dessus, ainsi que : 1°) la date et Ie lieu de reunion de I' assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente qui I' a prononcee ; 2°) l'indication du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des liquidateurs. Article 269 Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des res sources et emplois et I' etat annexe de I' exercice ecoule. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 64 -

1°) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) la forme de la societe, suivie de la mention « societe en liquidation» ; 30) Ie montant du capital social; 4°) l'adresse du siege social; 5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 6°) la cause de la liquidation; 7°) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 9°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent etre notifies; 10°) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et pieces relatifs a la liquidation. A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et d' obligations nominatives. Article 267 Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe. Article 268 L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal habilite a publier les annonces legales. 11contient les mentions visees aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci- dessus, ainsi que : 1°) la date et Ie lieu de reunion de I' assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente qui I' a prononcee ; 2°) l'indication du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des liquidateurs. Article 269 Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des res sources et emplois et I' etat annexe de I' exercice ecoule. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 65

Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la regissant. Article 269-6 A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci- dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment. II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la societe. Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les statuts est nulle. L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I' effet de sa volonte, soit par suite de la decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son depart. Article 269-7 La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un des associes. Elle continue de plein droit entre les autres associes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 67

PARTIE 2 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES LIVRE 1 SOCIETE EN NOM COLLECTIF Article 270 La societe en nom collectif est celIe dans laquelle tous les associes sont commeryants et repondent indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 271 Les creanciers de la societe ne peuvent poursuivre Ie paiement des dettes sociales contre un associe que soixante (60) jours au moins apres avoir vainement mis en demeure la societe. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. Ce delai peut etre proroge par decision de la juridiction competente statuant a bref delai sans que la prorogation puisse exceder trente (30) jours. Article 272 La societe en nom collectif est designee par une denomination sociale, a laquelle peut etre incorpore Ie nom d'un ou plusieurs associes, et qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots « societe en nom collectif» ou du sigle « S.N.C. ». Article 273 Le capital social est divise en parts sociales de me me valeur nominale. Article 274 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement unanime des associes. Toute cession de parts sociales intervenue en violation du present alinea est nulle. A defaut d'unanimite, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amenager une procedure de rachat pour permettre Ie retrait de I' associe cedant. Article 275 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites suivantes : 1°) signification a la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n' est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalite et apteS publication par depot en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. 1fT ~ 4Q~ C~~ 61 rr \J Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les deliberations prises en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ . , 62 . , .. {1/ ~ Ii····· ~ ~ ~J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 68 -