Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

consentement a ete vicie de regulariser ou d'agir en nullite dans un delai de six (6) mois a peine de forclusion. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. Elle est denoncee a la societe. Article 249 : La societe ou un associe peut soumettre a la juridiction competente saisie dans Ie delai prevu a l'article precedent, toute mesure susceptible de supprimer l'interet a agir du demandeur notamment Ie rachat des titres sociaux de I' associe incapable ou dont Ie consentement a ete vicie. En ce cas, la juridiction competente peut, soit prononcer la nullite, soit rendre obligatoires les mesures proposees si celles-ci ont ete prealablement adoptees par la societe aux conditions prevues pour la modification des statuts. L'associe dont Ie rachat des titres sociaux est demande ne prend pas part au vote et ses parts ou actions ne sont pas prises en compte dans Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 250 Lorsque la nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe est fondee sur la violation des regles de publicite, toute personne ayant interet a la regularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, mettre en demeure la societe d'y proceder dans Ie delai de trente (30) jours a compter de cette mise en demeure. A defaut de regularisation dans ce delai, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire charge d'accomplir la formalite. Article 250-1 Les dispositions des articles 246 a 250 ci-dessus sont applicables pour toutes les nullites encourues. Article 251 Les actions en nullite de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de I' acte modifiant les statuts sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Les actions en nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter du jour OU la nullite est encourue sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Toutefois, l'action en nullite d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six (6) mois a compter de la date de la derniere inscription au registre du commerce et du credit mobilier rendue necessaire par I' operation de fusion ou de scission. Article 252 La tierce opposition contre les decisions pronon9ant la nullite d'une societe n'est recevable que pendant un delai de six (6) mois a compter de la publication de ces decisions dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du siege de la juridiction. Article 253 Lorsque la nullite de la societe est prononcee, e1le met fin, sans retroactivite, it l'execution du contrat. II est procede it sa dissolution et, pour ce qui conceme les societes pluripersonnelIes, it leur liquidation. Article 254 La decision qui prononce la nullite d'une fusion ou d'une scission doit etre publiee dans un delai d'un (1) mois it compter dujour OU cette decision est devenue definitive. Elle est sans effet sur les obligations nees it la charge ou au profit des societes auxquelles Ie ou les patrimoines sont transmis entre la date it laquelle prend effet la fusion ou la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Dans Ie cas de la fusion, les societes ayant participe it l'operation sont solidairement responsables de l'execution des obligations mentionnees it l'alinea precedent it la charge de la societe absorbante. II en est de meme, dans Ie cas de scission, de la societe scindee, pour les obligations des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis. Chacune des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis repond des obligations it sa charge nees entre la date de prise d'effet de la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Article 255 Ni la societe, ni les associes ne peuvent se prevaloir d'une nullite it l'egard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullite pour vice de consentement ou pour incapacite est opposable, meme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son representant legal ou par la personne dont Ie consentement a ete vicie. Article 256 Les associes et les dirigeants sociaux auxquels la nullite est imputable peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de I' annulation de la societe. L' action en responsabilite fondee sur I' annulation de la societe ou des actes et deliberations posterieurs it sa constitution se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. La disparition de la cause de nullite ne fait pas obstacle it l'exercice de l'action en responsabilite tendant it la reparation du prejudice cause par Ie vice dont la societe, I' acte ou la deliberation etait entachee. Cette action se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la nullite a ete couverte. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 60 -

Article 253 Lorsque la nullite de la societe est prononcee, e1le met fin, sans retroactivite, it l'execution du contrat. II est procede it sa dissolution et, pour ce qui conceme les societes pluripersonnelIes, it leur liquidation. Article 254 La decision qui prononce la nullite d'une fusion ou d'une scission doit etre publiee dans un delai d'un (1) mois it compter dujour OU cette decision est devenue definitive. Elle est sans effet sur les obligations nees it la charge ou au profit des societes auxquelles Ie ou les patrimoines sont transmis entre la date it laquelle prend effet la fusion ou la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Dans Ie cas de la fusion, les societes ayant participe it l'operation sont solidairement responsables de l'execution des obligations mentionnees it l'alinea precedent it la charge de la societe absorbante. II en est de meme, dans Ie cas de scission, de la societe scindee, pour les obligations des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis. Chacune des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis repond des obligations it sa charge nees entre la date de prise d'effet de la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Article 255 Ni la societe, ni les associes ne peuvent se prevaloir d'une nullite it l'egard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullite pour vice de consentement ou pour incapacite est opposable, meme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son representant legal ou par la personne dont Ie consentement a ete vicie. Article 256 Les associes et les dirigeants sociaux auxquels la nullite est imputable peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de I' annulation de la societe. L' action en responsabilite fondee sur I' annulation de la societe ou des actes et deliberations posterieurs it sa constitution se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. La disparition de la cause de nullite ne fait pas obstacle it l'exercice de l'action en responsabilite tendant it la reparation du prejudice cause par Ie vice dont la societe, I' acte ou la deliberation etait entachee. Cette action se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la nullite a ete couverte. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 61

Lorsqu'une formalite de publicite ne portant ni sur la constitution de la societe ni sur la modification des statuts, a ete omise ou a ete irregulierement accomplie et si la societe n'a pas regularise la situation dans un delai d'un (1) mois a compter de la mise en demeure qui lui a ete adressee, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, de designer un mandataire a l'effet d'accomplir la formalite de publicite. Article 260 Dans tous les cas ou Ie present Acte uniforme dispose qu'il est statue a bref delai par la juridiction competente, une copie de la decision est deposee au registre du commerce et du credit mobilier du lieu du siege social. Article 261 Lorsque les formalites de constitution de la societe ont ete accomplies, et dans un delai de quinze (15) jours suivant l'immatriculation, un avis est insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. Article 262 L' avis, signe par Ie notaire qui a re<;u Ie contrat de societe ou par Ie ou les fondateurs contient, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes : 1°) l'objet social indique sommairement ; 2°) la duree de la societe; 3°) Ie montant des apports en numeraire et des apports en nature; 4°) Ie nombre de titres emis en contrepartie d'apports en numeraire, d'apports en nature et d' apports en industrie ; 5°) les nom, prenoms usuels et domicile des associes tenus indefiniment des dettes sociales ; 6°) les nom, prenoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes; 7°) les references du depot, au registre du commerce et du credit mobilier de 1 ,Etat partie du siege social, des pieces de constitution; 8°) les references de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 9°) Ie montant de la partie liberee, si Ie capital n'est pas entierement libere ; 10°) les avantages particuliers stipules. Article 263 Si l'une des mentions de l'avis prevu a l'article 262 ci-dessus est frappee de caducite par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes deliberations ou de toutes decisions des assemblees de la societe ou de ses organes, la modification est publiee par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legale ' , at partie du siege social. Wl (~. ./r 7'~ ft/ J:r r CL- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 63

Cet avis, signe par Ie notaire qui a re9u ou dresse l'acte modifiant les statuts ou les representants legaux de la societe, contient, outre les mentions prevues Ii l'article 262 ci-dessus, les mentions suivantes : 1°) Ie titre, la date, Ie numero de parution et Ie lieu de publication du journal dans lequel ont ete pub lies les avis prevus aux deux articles qui precedent; 2°) l'indication des modifications intervenues. Article 264 En cas d'augmentation ou de reduction du capital social, il est procede, outre l'insertion visee Ii l'article 263 ci-dessus, au depot au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie: 1°) de la copie certifiee conforme de la deliberation de I' assemblee qui a decide ou autorise l'augmentation ou la reduction du capital, dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la tenue de cette assemblee ; 2°) Ie cas echeant, de la decision du conseil d'administration, de l'administrateur general ou du gerant, selon Ie cas, qui a realise I' augmentation de capital; 3°) d'une copie certifiee conforme de la declaration notariee de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 265 La decision de transformation donne lieu Ii : 1°) une insertion dans un journal habilite Ii recevoir les annonces legales de I'Etat partie du siege social et Ie cas echeant des Etats parties dont Ie public est soUicite en cas d'appel public Iil'epargne ; 2°) un depot au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social de deux (2) exemplaires du proces-verbal de l'assemblee ayant decide la transformation et du proces-verbal de la decision ayant designe les membres des nouveaux organes sociaux ; 3°) une inscription modificative au registre du commerce et du credit mobilier. Les nouveaux statuts, la declaration de regularite et de conformite et, Ie cas echeant, deux (2) exemplaires du rapport prevu, selon Ie cas, Ii l' article 187-1, 375 ou 691 du present Acte uniforme sont egalement deposes au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social. La mention de la transformation doit etre signalee au bureau charge des hypotheques si la societe est proprietaire d'un ou plusieurs immeubles soumis Iila publicite fonciere. Article 266 L' acte de nomination du ou des liquidateurs, queUe que soit sa forme, est pub lie dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la nomination, dans un journal habilite Ii rec voir les annonces legales de FEtat partie du Sieg~_Ci_a~_. -__ sYf Ph r ~ ~ t 1°) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) la forme de la societe, suivie de la mention « societe en liquidation» ; 30) Ie montant du capital social; 4°) l'adresse du siege social; 5°) Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 6°) la cause de la liquidation; 7°) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 9°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent etre notifies; 10°) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et pieces relatifs a la liquidation. A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et d' obligations nominatives. Article 267 Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe. Article 268 L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal habilite a publier les annonces legales. 11contient les mentions visees aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 ci- dessus, ainsi que : 1°) la date et Ie lieu de reunion de I' assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente qui I' a prononcee ; 2°) l'indication du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des liquidateurs. Article 269 Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des res sources et emplois et I' etat annexe de I' exercice ecoule. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 64 -