Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 785 Les porteurs d'obligations d'une meme emission sont groupes de plein droit pour la defense de leurs interets dans une masse qui jouit de la personnalite juridique. Toutefois, en cas d'emissions successives d'obligations, la societe peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'emission Ie prevo it, reunir en un groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques. Article 786 Le groupement est represente selon la volonte de I' assemblee generale des obligataires qui les elit, par un (1) a trois (3) mandataires. Article 787 Le mandat de representant de la masse ne peut etre confie qu'a des personnes physiques ou morales residentes dans I,Etat partie du lieu du siege social de la societe debitrice. 1°) la societe debitrice ; 2°) les societes ayant une participation dans la societe debitrice ; 3°) les societes garantes de tout ou partie des engagements de la societe debitrice ; 4°) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la societe debitrice ou d'une societe ayant une participation a son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints; 5°) les employes des societes visees ci-dessus ; 6°) Ie commissaire aux comptes des societes visees ci-dessus ; 7°) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dechues du droit de diriger, administrer ou gerer une societe a un titre quelconque. Article 788 En cas d'urgence, les representants de la masse peuvent etre designes par la juridiction competente a la demande de tout interesse. Article 789 Les representants du groupement peuvent etre revoques de leurs fonctions par I' assemblee generale des obligataires. Article 790 Les representants du groupement ont, sauf restriction decidee par I' assemblee generale des obligataires, Ie pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous Ies actes de gestion pour la defense des interets communs des obligataires. Article 791 Les representants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la societe. I1s peuvent participer aux assemblees des actionnaires mais sans voix deliberative. I1s ont Ie droit d'obtenir communication des documents mis a la disposition des actionnaires et dans les memes conditions que ceux-ci. Article 792 En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la societe, les representants du groupementdes obligatairessont ha;es a agir en son nom. lis d' larent au passif de la,~ _~ rgrr?lk liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la societe pour tous les obligataires du groupement, Ie montant des sommes en capital et en inten~ts dues par la societe aux obligataires du groupement. lIs ne sont pas tenus de foumir les titres des obligataires du groupement ai' appui de leur declaration. En cas de difficulte tout obligataire peut demander a la juridiction competente de nommer un mandataire ad hoc charge de pro ceder a cette declaration et de representer Ie groupement. Article 793 En cas de cloture pour insuffisance d'actif, Ie representant du groupement ou Ie mandataire de gestion designe, recouvre les droits des obligataires. Les frais entraines par la representation des obligataires au cours de la procedure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la societe incombent a celle-ci et sont consideres comme frais d' administration j udiciaire. Article 794 La remuneration des representants du groupement est fixee par I' assemblee generale ou par Ie contrat d'emission. Elle est a la charge de la societe debitrice. A defaut de fixation de cette remuneration ou si son montant est conteste, elle est fixee par la juridiction competente. Article 795 L'assemblee generale des obligataires d'une meme masse peut etre reunie a toute epoque. Article 796 L' assemblee generale est convoquee par les representants du groupement des obligataires ou, Ie cas echeant, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, ou par Ie liquidateur en periode de liquidation. Elle peut egalement etre convoquee a la demande des obligataires representant au moins Ie trentieme des titres soit par les representants du groupement, soit par un mandataire ad hoc designe par la juridiction competente. Article 797 La convocation de l'assemblee des obligataires est faite dans les memes conditions de forme et de delai que celIe des assemblees d'actionnaires. II en est de meme pour la communication aux obligataires des projets de resolution qui sont proposes et des rapports qui sont presentes a I' assembIee. Article 798 L' avis de convocation aux assemblees contient necessairement les mentions suivantes : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 182 -

liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la societe pour tous les obligataires du groupement, Ie montant des sommes en capital et en inten~ts dues par la societe aux obligataires du groupement. lIs ne sont pas tenus de foumir les titres des obligataires du groupement ai' appui de leur declaration. En cas de difficulte tout obligataire peut demander a la juridiction competente de nommer un mandataire ad hoc charge de pro ceder a cette declaration et de representer Ie groupement. Article 793 En cas de cloture pour insuffisance d'actif, Ie representant du groupement ou Ie mandataire de gestion designe, recouvre les droits des obligataires. Les frais entraines par la representation des obligataires au cours de la procedure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la societe incombent a celle-ci et sont consideres comme frais d' administration j udiciaire. Article 794 La remuneration des representants du groupement est fixee par I' assemblee generale ou par Ie contrat d'emission. Elle est a la charge de la societe debitrice. A defaut de fixation de cette remuneration ou si son montant est conteste, elle est fixee par la juridiction competente. Article 795 L'assemblee generale des obligataires d'une meme masse peut etre reunie a toute epoque. Article 796 L' assemblee generale est convoquee par les representants du groupement des obligataires ou, Ie cas echeant, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, ou par Ie liquidateur en periode de liquidation. Elle peut egalement etre convoquee a la demande des obligataires representant au moins Ie trentieme des titres soit par les representants du groupement, soit par un mandataire ad hoc designe par la juridiction competente. Article 797 La convocation de l'assemblee des obligataires est faite dans les memes conditions de forme et de delai que celIe des assemblees d'actionnaires. II en est de meme pour la communication aux obligataires des projets de resolution qui sont proposes et des rapports qui sont presentes a I' assembIee. Article 798 L' avis de convocation aux assemblees contient necessairement les mentions suivantes : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 183

Article 804 L' assemblee extraordinaire des obligataires delibere sur to ute proposition tendant it la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) Ie changement de l'objet ou de la forme de la societe; 2°) sa fusion ou sa scission; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de decision judiciaire ; 4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d' echeance ; 5°) Ie changement de siege social; 6°) la dissolution de la societe. L'assemblee extraordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues it l'artic1e 553 ci- dessus. Elle statue it la majorite des deux tiers des voix dont disposent les porteurs presents ou representes. Article 805 Le droit de vote attache aux obligations est proportionnel it la quotite du montant de l'emprunt qu' elles representent. Chaque obligation donne droit it une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou it distance dans les memes conditions et ( formes que les actionnaires aux assemblees d'actionnaires. Article 806 La societe qui detient au moins dix pour cent (l 0%) du capital de la societe debitrice ne peut voter it l'assemblee avec les obligations qu'elle detient. Article 807 En cas de demembrement de la propriete des titres, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf stipulations contraires des parties. Article 808 Les assemblees ne peuvent ni accroitre les charges des obligataires, ni etablir un traitement inegal entre les obligataires d'une meme emission. Article 809 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives au changement de sa forme ou de son objet, la societe p,eut passer outre en remboursant les obligations avant la realisation du changement de forme ou objet. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 185

Article 810 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives a sa fusion ou a sa scission, la societe peut passer outre et les obligataires conservent leur qualite d' obligataires dans la societe absorbante ou dans la societe nouvelle resultant de la fusion ou dans les societes resultant de la scission selon Ie cas. Lorsque la societe decide de passer outre au refus d'approbation par l'assemblee generale des obligataires, Ie president-directeur general, Ie directeur general ou l'administrateur general selon Ie cas, doit en informer Ie representant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre recepisse ou lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Le groupement des obligataires peut faire opposition a la fusion ou a la scission aupres de la juridiction competente. Celle-ci rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la societe absorbante ou la societe qui se scinde en offre et qu'elles sont jugees suffisantes. Article 811 En cas de dissolution de la societe non provoquee par une fusion ou une scission, Ie remboursement des obligations devient aussitot exigible. Article 812 Le redressement judiciaire de la societe ne met pas fin au fonctionnement et au role de I' assemblee generale des obligataires. Article 813 Les obligataires ne peuvent exercer de controle individuel sur les operations de la societe ou obtenir communication des documents sociaux. lIs ont Ie droit, a leurs frais, d'obtenir aupres de la societe copie des proces-verbaux et des feuilles de presence des assembIees d'obligataires du groupement dont ils font partie. Article 814 En l'absence de stipulations particulieres du contrat d'emission, la societe ne peut imposer aux obligataires Ie remboursement anticipe des obligations. Article 815 L'assemblee generale des actionnaires qui decide une emission d'obligations peut decider que ces obligations sont assorties d'une surete. Elle determine les suretes offertes ou delegue, selon Ie cas, au conseil d'administration ou a l'administrateur general, Ie pouvoir de les determiner. Article 816 Les suretes accordees par la societe avant I' emission sont constituees dans un acte special pour Ie compte du groupement des obligataires en formation. Les formalites de publicite de ces suretes doivent etre accomplies avant to ute souscription des obligations. Article 817 L'acceptation des garanties resulte du seul fait des souscnptlOns. Elle retroagit a la date de l'inscription pour les sfuetes soumises a inscription et a la date de leur souscription pour les autres suretes. Article 818 Dans un delai de six (6) mois a compter de l'ouverture de la souscription, Ie resultat de celle-ci est constate dans un acte notarie a la diligence du representant legal de la societe. Dans les trente (30) jours de cet acte, les resultats de la souscription sont mentionnes en marge de la surete. Si l'emission d'obligations n'est pas realisee pour defaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radiee. Article 819 Le renouvellement de la surete est effectue aux frais de la societe, sous la responsabilite de ses representants legaux. Les representants du groupement veillent sous leur responsabilite a I' observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription. Article 820 La mainlevee des inscriptions ne peut etre realisee que par les representants du groupement et a la condition que I' emprunt ait ete integralement rembourse et que tous les interets aient ete payes. II faut, en outre, qu'ils aient ete expressement autorises a Ie faire par I' assemblee generale des obligataires du groupement. Article 821 Les garanties constituees posterieurement a I' emission des obligations sont conferees par les representants legaux de la societe soit sur autorisation de l'assemblee generale ordinaire des actiormaires, soit si les statuts Ie prevoient, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general. Elles sont acceptees expressement par Ie groupement. Article 821-1 Les suretes constituees en violation des articles 815,816 et 821 ci-dessus sont nulles. Article 822 Les societes par actions peuvent emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital ou dormant droit a I' attribution de titres de creance. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 186 -