Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU les rapports ne contiennent pas toutes les indications prevues par ces articles. Article 778-15 Les porteurs d'actions de preference, constitues en assemblee speciale, peuvent donner mission it l'un des commissaires aux comptes de la societe d'etablir un rapport special sur Ie respect par la societe des droits particuliers attaches aux actions de preference. Ce rapport est diffuse it ces porteurs it l'occasion d'une assemblee speciale. Ce rapport comprend, outre l' avis du commissaire aux comptes sur Ie respect de ces droits, Ie cas echeant, la date it partir de laquelle ceux-ci ont ete meconnus. Les frais relatifs it l' etablissement de ce rapport sont it la charge de la societe. Ce rapport est tenu it disposition des actionnaires au siege social quinze (15) jours au moins avant la date de l' assemblee speciale au cours de laquelle il doit etre presente. Article 779 Les obligations sont des titres negociables qui dans une meme emission, conferent les memes droits de creance pour une meme valeur nominale. Article 780 L'emission d'obligations n'est permise qu'aux societes anonymes et aux groupements d'interet economique constitues de societes anonymes, ayant deux (2) annees d'existence et qui ont etabli deux bilans regulierement approuves par les actionnaires. Article 781 L'emission d'obligations est interdite aux societes dont Ie capital n'est pas entierement libere. Article 782 L'emission d'obligations it lots est interdite. Article 783 L' assemblee generale des actionnaires a seule qualite pour decider ou autoriser l' emission d'obligations. Elle peut deleguer au conseil d'administration ou it l'administrateur general selon Ie cas, les pouvoirs necessaires pour proceder it l'emission d'obligations en une ou plusieurs fois dans Ie delai de deux (2) ans, et pour en arreter les modalites. Article 783-1 Toute emission d'obligations realisee en violation des articles 780 it 783 est nulle. Article 784 Les obligations rachetees par la societe emett .ce et remboursees sont annulees et ne peuvent etre remises en circulation. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 181

Article 785 Les porteurs d'obligations d'une meme emission sont groupes de plein droit pour la defense de leurs interets dans une masse qui jouit de la personnalite juridique. Toutefois, en cas d'emissions successives d'obligations, la societe peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'emission Ie prevo it, reunir en un groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques. Article 786 Le groupement est represente selon la volonte de I' assemblee generale des obligataires qui les elit, par un (1) a trois (3) mandataires. Article 787 Le mandat de representant de la masse ne peut etre confie qu'a des personnes physiques ou morales residentes dans I,Etat partie du lieu du siege social de la societe debitrice. 1°) la societe debitrice ; 2°) les societes ayant une participation dans la societe debitrice ; 3°) les societes garantes de tout ou partie des engagements de la societe debitrice ; 4°) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la societe debitrice ou d'une societe ayant une participation a son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints; 5°) les employes des societes visees ci-dessus ; 6°) Ie commissaire aux comptes des societes visees ci-dessus ; 7°) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dechues du droit de diriger, administrer ou gerer une societe a un titre quelconque. Article 788 En cas d'urgence, les representants de la masse peuvent etre designes par la juridiction competente a la demande de tout interesse. Article 789 Les representants du groupement peuvent etre revoques de leurs fonctions par I' assemblee generale des obligataires. Article 790 Les representants du groupement ont, sauf restriction decidee par I' assemblee generale des obligataires, Ie pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous Ies actes de gestion pour la defense des interets communs des obligataires. Article 791 Les representants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la societe. I1s peuvent participer aux assemblees des actionnaires mais sans voix deliberative. I1s ont Ie droit d'obtenir communication des documents mis a la disposition des actionnaires et dans les memes conditions que ceux-ci. Article 792 En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la societe, les representants du groupementdes obligatairessont ha;es a agir en son nom. lis d' larent au passif de la,~ _~ rgrr?lk liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la societe pour tous les obligataires du groupement, Ie montant des sommes en capital et en inten~ts dues par la societe aux obligataires du groupement. lIs ne sont pas tenus de foumir les titres des obligataires du groupement ai' appui de leur declaration. En cas de difficulte tout obligataire peut demander a la juridiction competente de nommer un mandataire ad hoc charge de pro ceder a cette declaration et de representer Ie groupement. Article 793 En cas de cloture pour insuffisance d'actif, Ie representant du groupement ou Ie mandataire de gestion designe, recouvre les droits des obligataires. Les frais entraines par la representation des obligataires au cours de la procedure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la societe incombent a celle-ci et sont consideres comme frais d' administration j udiciaire. Article 794 La remuneration des representants du groupement est fixee par I' assemblee generale ou par Ie contrat d'emission. Elle est a la charge de la societe debitrice. A defaut de fixation de cette remuneration ou si son montant est conteste, elle est fixee par la juridiction competente. Article 795 L'assemblee generale des obligataires d'une meme masse peut etre reunie a toute epoque. Article 796 L' assemblee generale est convoquee par les representants du groupement des obligataires ou, Ie cas echeant, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, ou par Ie liquidateur en periode de liquidation. Elle peut egalement etre convoquee a la demande des obligataires representant au moins Ie trentieme des titres soit par les representants du groupement, soit par un mandataire ad hoc designe par la juridiction competente. Article 797 La convocation de l'assemblee des obligataires est faite dans les memes conditions de forme et de delai que celIe des assemblees d'actionnaires. II en est de meme pour la communication aux obligataires des projets de resolution qui sont proposes et des rapports qui sont presentes a I' assembIee. Article 798 L' avis de convocation aux assemblees contient necessairement les mentions suivantes : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 182 -

2°) les nom, prenoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualite en laquelle e1le agit ; 3°) Ie cas echeant, la date de la decision de justice designant Ie mandataire ad hoc charge de convoquer I' assembIee. Article 799 Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse interessee sont presents ou representes. Article 800 L'ordre du jour est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires representant au moins Ie trentieme des titres ont la faculte de requerir l'inscription a l'ordre du jour de projets de resolutions. Ceux-ci sont inscrits a l'ordre du jour et soumIS par Ie president de seance au vote de I' assemblee. Article 801 Tout obligataire a Ie droit de participer a l'assemblee ou de s'y faire representer par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent representer Ie groupement en application de l'article 787 ci-dessus, ne peuvent representer des obligataires a I' assemblee. Article 802 L'assemblee est presidee par un representant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de desaccord entre eux, I' assemblee est presidee par I' obligataire present representant Ie plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire ad hoc, l'assemblee est presidee par ce demier. Les regles de tenue des assemblees d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assemblees d' obligataires. Article 803 L' assemblee ordinaire des obligataires delibere sur la nomination des representants de la masse, la duree de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur remuneration, de leur suppleance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la defense des obligataires et l'execution du contrat d'emprunt, sur les depenses de gestion que ces mesures peuvent entrainer, et en general toutes mesures ayant un caractere conservatoire ou d'administration. L'assembIee ordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues a l'article 549 ci-dessus. Elle statue a la majorite des voix dont disposent les porteurs presents ou repre entes. ~. ~ 173 ~~ r'f~ Article 804 L' assemblee extraordinaire des obligataires delibere sur to ute proposition tendant it la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) Ie changement de l'objet ou de la forme de la societe; 2°) sa fusion ou sa scission; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de decision judiciaire ; 4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d' echeance ; 5°) Ie changement de siege social; 6°) la dissolution de la societe. L'assemblee extraordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues it l'artic1e 553 ci- dessus. Elle statue it la majorite des deux tiers des voix dont disposent les porteurs presents ou representes. Article 805 Le droit de vote attache aux obligations est proportionnel it la quotite du montant de l'emprunt qu' elles representent. Chaque obligation donne droit it une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou it distance dans les memes conditions et ( formes que les actionnaires aux assemblees d'actionnaires. Article 806 La societe qui detient au moins dix pour cent (l 0%) du capital de la societe debitrice ne peut voter it l'assemblee avec les obligations qu'elle detient. Article 807 En cas de demembrement de la propriete des titres, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf stipulations contraires des parties. Article 808 Les assemblees ne peuvent ni accroitre les charges des obligataires, ni etablir un traitement inegal entre les obligataires d'une meme emission. Article 809 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives au changement de sa forme ou de son objet, la societe p,eut passer outre en remboursant les obligations avant la realisation du changement de forme ou objet. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 184 -

Article 804 L' assemblee extraordinaire des obligataires delibere sur to ute proposition tendant it la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) Ie changement de l'objet ou de la forme de la societe; 2°) sa fusion ou sa scission; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de decision judiciaire ; 4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d' echeance ; 5°) Ie changement de siege social; 6°) la dissolution de la societe. L'assemblee extraordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues it l'artic1e 553 ci- dessus. Elle statue it la majorite des deux tiers des voix dont disposent les porteurs presents ou representes. Article 805 Le droit de vote attache aux obligations est proportionnel it la quotite du montant de l'emprunt qu' elles representent. Chaque obligation donne droit it une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou it distance dans les memes conditions et ( formes que les actionnaires aux assemblees d'actionnaires. Article 806 La societe qui detient au moins dix pour cent (l 0%) du capital de la societe debitrice ne peut voter it l'assemblee avec les obligations qu'elle detient. Article 807 En cas de demembrement de la propriete des titres, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf stipulations contraires des parties. Article 808 Les assemblees ne peuvent ni accroitre les charges des obligataires, ni etablir un traitement inegal entre les obligataires d'une meme emission. Article 809 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives au changement de sa forme ou de son objet, la societe p,eut passer outre en remboursant les obligations avant la realisation du changement de forme ou objet. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 185