Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Toutes les ecritures contenues dans les registres doivent etre signees par Ie representant legal de la societe ou son delegue. Article 746-2 La societe tient a jour les registres de titres nominatifs. Le rapport du commissaire aux comptes soumis a I' assemblee generale ordinaire annuelle constate I' existence des registres et donne son avis sur leur tenue conforme. Vne declaration des dirigeants attestant de la tenue conforme des registres est annexee audit rapport. Article 747 Sous reserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-apn~s, Ie nantissement de valeurs mobilieres inscrites en compte est constitue conformement aux dispositions de I' Acte uniforme pOrtant organisation des suretes. La realisation du nantissement de compte de titres financiers intervient, pour les titres autres que les titres financiers admis aux negociations sur un marche reglemente, conformement aux dispositions des articles 104 et 105 de I' Acte uniforme portant organisation des suretes. Lors de l'emission de valeurs mobilieres representatives de creances sur la societe emettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquerir une valeur mobiliere, il peut etre stipule que ces valeurs mobilieres ne sont remboursees qu'apres desinteressement des autres creanciers. Dans ces categories de valeurs mobilieres, il peut etre egalement stipule un ordre de priorite des paiements. Article 748 Les actions de numeraire sont celles dont Ie montant est libere en especes ou par compensation de creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, celles qui sont emises par suite d'une incorporation au capital de reserves, benefices, ou primes d'emission, et celles dont Ie montant resulte pour partie d'une incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion et pour partie d'une liberation en especes. Ces demieres doivent etre integralement liberees lors de la souscription. Article 748-1 Les actions qui ne sont admises ni aux negociations sur une bourse des valeurs ni aux operations d'un depositaire central revetent la forme nominative. Article 749 L'action de numeraire est nominative jusqu'a son entiere liberation. L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'apres deux (2) an . ~~ 161 . ~ rv9 Article 750 Le montant nominal des actions est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 751 A chaque action, est attache un droit de vote proportionnel a la quotite du capital qu'elle represente et chaque action donne droit a une voix au moins. Article 752 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital qu'elles representent, peut etre confere par les statuts ou l'assembIee generale extraordinaire aux actions nominatives entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un meme actionnaire. De meme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere des leur emission aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il beneficie deja de ce droit. Article 753 Toute action convertie au porteur perd Ie droit de vote double. Article 754 A chaque action, est attache un droit au dividende proportionne1 a la quotite du capital qu' e1le represente. Article 755 Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-apres et jouissant d'avantages par rapport a toutes les autres actions. Article 756 Les dates de paiement des interets, dividendes ou autres produits periodiques revenant aux actions pour un exercice social determine sont fixees par I' assemblee generale ou, a defaut par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, se10n Ie cas. Article 757: Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions en numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est negociable dans les memes conditions que l'action elle-meme pendant la duree de la souscription. Article 758: L'application des dispositions de l'article 757 du present Acte uniforme ne peut etre ecartee que par I'assemble" g7;rale statuant aux conditions de quoru et majorite d'une 7J# . 1 ff ~ lfrr frJ- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 172 -

Article 750 Le montant nominal des actions est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 751 A chaque action, est attache un droit de vote proportionnel a la quotite du capital qu'elle represente et chaque action donne droit a une voix au moins. Article 752 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital qu'elles representent, peut etre confere par les statuts ou l'assembIee generale extraordinaire aux actions nominatives entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un meme actionnaire. De meme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere des leur emission aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il beneficie deja de ce droit. Article 753 Toute action convertie au porteur perd Ie droit de vote double. Article 754 A chaque action, est attache un droit au dividende proportionne1 a la quotite du capital qu' e1le represente. Article 755 Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-apres et jouissant d'avantages par rapport a toutes les autres actions. Article 756 Les dates de paiement des interets, dividendes ou autres produits periodiques revenant aux actions pour un exercice social determine sont fixees par I' assemblee generale ou, a defaut par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, se10n Ie cas. Article 757: Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions en numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est negociable dans les memes conditions que l'action elle-meme pendant la duree de la souscription. Article 758: L'application des dispositions de l'article 757 du present Acte uniforme ne peut etre ecartee que par I'assemble" g7;rale statuant aux conditions de quoru et majorite d'une 7J# . 1 ff ~ lfrr frJ- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 173

Article 765 Nonobstant Ie principe de la libre transmissibilite enoncee it l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnees it l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations it la transmission des actions dans les conditions prevues aux articles 765-1 it 771-3 ci-apres. Les limitations it la transmission des actions ne peuvent s'operer en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux, ou de cession soit it un conjoint, soit it un ascendant ou un descendant. Article 765-1 Les clauses d'inalienabilite affectant des actions ne sont valables que si elles prevoient une interdiction d'une duree inferieure ou egale it dix (10) ans et qu'elles sontjustifiees par un motif serieux et legitime. Article 765-2 Dans Ie cas 011 une clause d'inalienabilite est stipulee dans les statuts, toute cession d'actions realisee en violation de cette clause est nulle. Dans Ie cas 011 une clause d' inalienabilite est stipulee dans les conventions visees it l' article 2-1 ci-dessus, toute cession d'actions realisee en violation de cette clause est nulle des lors qu'il est demontre que l'un des cessionnaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence. Article 765-3 Dans une societe dont les actions ne sont pas admises it la negociation sur une bourse des valeurs, il peut etre stipule dans les statuts que la transmission d'actions it un tiers etranger it la societe, soit it titre gratuit, soit it titre onereux, est soumise it I' agrement du conseil d'administration ou de l'assembIee generale ordinaire des actionnaires. Article 766 Si I' agrement est confere par I' assemblee, Ie cedant ne prend pas part au vote et ses actions sont deduites pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. II en est de meme si Ie cedant est administrateur lorsque l'agrement est donne par Ie conseil d'administration. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 767 Si une clause d'agrement est stipulee dans les statuts, Ie cedant joint it sa demande d'agrement adressee it la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, ou par teIecopie, les nom, prenoms, qualite et adresse du cessionnaire propose, Ie nombre d'actions dont la transmission est envisagee et Ie prix offert. Article 768 L'agrement resulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demande. Article 769 Si la societe n'agree pas Ie cessionnaire propose, Ie conseil d'administration ou I'administrateur general selon Ie cas, sont tenus dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la notification de refus, de faire acquerir les actions soit par un ou plusieurs actionnaire(s), so't par un tiers, soit par la societe. I!t ~ (rlt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 175

Article 770 A defaut d'accord entre les parties, Ie prix de cession est determine a dire d'expert designe, soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par la juridiction competente a la demande de la partie la plus diligente. Article 771 Si a l'expiration du delai de trois (3) mois a compter du refus d'agrement, l'achat n'est pas realise, l'agrement est considere comme donne. Toutefois, au cas oil un expert a ete designe pour fixer Ie prix, Ie delai peut etre proroge pour une periode qui ne peut exceder trois (3) mois, par les parties ou par lajuridiction qui a designe l'expert. Article 771-1 Le cedant peut, a tout moment, renoncer a la cession de ses actions. Cependant, les actionnaires, les tiers ou la societe qui ont declare se porter acquereurs ne peuvent se retracter s'ils ont propose au cedant de recourir a la procedure d'expertise et si celui-ci l'a acceptee. Article 771-1-1 Toute cession d'actions realisee en violation d'une clause d'agrement est nulle. Article 771-2 II peut etre stipule dans les statuts ou les conventions de l' article 2-1 ci-dessus que I' actionnaire qui entend ceder tout ou partie de ses actions est tenu de Ie notifier a un ou plusieurs autres actionnaires, qui peuvent faire connaitre au cedant qu'ils exercent un droit de preemption aux prix et conditions qui lui ont ete notifies. Article 771-3 Dans Ie cas oil une clause de preemption est stipulee dans les statuts, toute cession d' actions realisee en violation du droit de preemption est nulle. Dans Ie cas oil une clause de preemption est stipulee dans les conventions de I' article 2-1 ci- dessus, toute cession d'actions rea1isee en violation du droit de preemption est nulle des lors qu'il est demontre que l'un des beneficiaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer I' existence. Article 772 Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des actions nanties, a moins que la societe ne prefere racheter ces actions sans delai en vue de reduire son capital. Le projet de nantissement d'actions n'est opposable a la societe que s'il a ete agree par l'organe designe a cet effet par les statuts pour accorder I' agrement a la transmission des actions. A defaut de consentement prealable donne par la societe, Ie transfert de propriete d' actions intervenant dans Ie cadre de la realisation d'un nantissement est soumis a l'agrement de celle-ci. Article 773 Le projet de nantissement doit avoir ete prealablement adresse a la societe par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire et indiquant les no nombred'actionsdevan; nties. ~. 165 Jh!/.1;:;.:--...... C-y· -~ t\ (£ l L'accord resulte soit d'une acceptation du nantissement communiquee dans les memes formes que la demande d'agrement du nantissement, soit du defaut de reponse dans Ie delai de trois (3) mois a compter de la demande. Article 773-1 Dans Ie cas d'une cession d'actions resultant de la realisation d'un nantissement en violation d'une clause statutaire de preemption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus sont applicables. Article 774 Les actions doivent etre liberees au moins du quart de leur valeur a la souscription, Ie solde etant verse au fur et a mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, dans un delai maximum de trois (3) ans a compter de la date de souscription. Article 775 Au cas de non paiement des sommes restant a verser sur les actions non liberees, aux epoques fixees par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, la societe adresse a I' actionnaire defaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception. Un (1) mois apres cette mise en demeure restee sans effet, la societe poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du meme delai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n' ont pas ete effectues cessent de donner droit a I' admission aux votes dans les assemblees d' actionnaires et elles sont deduites pour Ie calcul du quorum et des majorites. A l'expiration de ce meme delai d'un (1) mois, Ie droit au dividende et Ie droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital attachees a ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues. Article 776 Dans les cas vises a l'article 775 alinea 2 ci-dessus, la vente des actions cotees s'effectue en bourse; celle des actions non cotees est effectuee aux encheres publiques par un notaire. Avant de proceder a la vente prevue par l'alinea precedent, la societe publie dans un journal habilite a recevoir les annonces legales, trente (30) jours apres la mise en demeure prevue a Particle 775 ci-dessus, les numeros des actions mises en vente. Elle avise Ie debiteur et, Ie cas echeant, ses codebiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec accuse de reception contenant l'indication de la date et du numero dujournal dans lequel la publication a ete effectuee. II ne peut etre procede a la mise en vente des actions moins de quinze (15) jours apres l'envoi de la lettre au porteur contre recepisse ou de la lettre recommandee avec accuse de reception. L' actionnaire defaillant reste debiteur ou profite de la difference. Les frais engages par la societe pour parvenir a la vente sont a la charge de I' actionnaire defaillant. Article 777 L' actionnaire defaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libere de l'action. La societe peut agir contre eux soit avant ou apres la. ventl~ &oiten meme temps pour obtenir t .. ant la somme due que Ie remboursement des frais exposes. rf1 ~ " ~r~ Fe rf~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 176 -