Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

S'ils representent au moins Ie vingtieme du capital social, les actionnaires peuvent, dans un interet commun, charger it leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les representer pour soutenir, tant en demande qu'en defense, l'action sociale. Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement desistes, soit qu'ils aient perdu la qualite d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilite. Les demandeurs sont habilites it poursuivre la reparation de I' entier prejudice subi par la societe it laquelle, Ie cas echeant, les dommages et interets sont alloues. Article 742: L'augmentation de capital par emission d'actions it liberer en numeraire est reputee realisee it la date de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Aucune decision de l'assemblee generale ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les administrateurs ou contre I' administrateur general, selon Ie cas, pour faute commise dans I' accomplissement de leur mandat. Article 743: L'action en responsabilite contre les administrateurs ou contre l'administrateur general, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, it partir de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, I' action se prescrit par dix ans. TITRE 2 -V ALEURS MOBILIERES ET AUTRES TITRES EMIS PAR LES SOCIETES ANONYMES Article 744 Les societes anonymes emettent des valeurs mobilieres ainsi que d'autres titres financiers. Au sens du present Acte uniforme, les valeurs mobilieres emises par les societes anonymes comprennent : les titres de capital; les titres de creance autres que les titres du marche monetaire. La forme, Ie regime et les caracteristiques des titres du marche monetaire sont definis par I' organe competent de chaque Etat partie. Les valeurs mobilieres conferent des droits identiques par categorie et donnent acces directement ou indirectement it une quotite du capital de la societe emettrice, ou it un droit de creance general sur son patrimoine. Elles sont indivisibles it l'egard de la societe emettrice. L' emission de parts beneficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Les societes anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, egalement denommes « instruments financiers it terme », Ie cas echeant dans les conditions fixe par I' autorite competente de chaque Etat partie. 159 rV' (f) Article 744-1 Les valeurs mobilieres, quelle que soit leur forme, doivent etre inscrites en compte au nom de leur proprietaire. Elles se transmettent par virement de compte it compte. Le transfert de propriete des valeurs mobilieres resulte de 1'inscription des valeurs mobilieres au compte-titres de l' acquereur. En cas de cession de valeurs mobilieres admises aux operations d'un depositaire central ou livrees dans un systeme de reglement et de livraison agree par I' organe competent de chaque Etat partie, cette inscription est effectuee it la date et dans les conditions definies par I' autorite de marche competente. Dans les autres cas, cette inscription est effectuee it la date fixee par I' accord des parties et notifiee it la societe emettrice. Article 745 Les valeurs mobilieres revetent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu' e1les soient emises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numeraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut etre imposee par des dispositions du present Acte uniforme ou des statuts. Article 746 Le proprietaire de titres faisant partie d'une emission qui comprend des titres au porteur a la faculte, nonobstant to ute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et reci proquement. Article 746-1 II est etabli par chaque societe ou par une personne qu'elle habilite it cet effet des registres de titres nominatifs emis par cette societe. Les registres contiennent les mentions relatives aux operations de transfert, de conversion, de nantissement et de sequestre des titres, et notamment : 1°) La date de I' operation; 2°) Les nom, prenoms et domicile de 1'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3°) Les nom, prenoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4°) La valeur nominale et Ie nombre de titres transferes ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, Ie capital social et Ie nombre de titres represente par I' ensemble des actions de la meme categorie peuvent etre indiques en lieu et place de leur valeur nominale ; 5°) Le cas echeant, si la societe a emis des actions de differentes categories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la categorie et les caracteristiques des actions transferees ou converties ; 6°) Un numero d'ordre affecte it I'operation. En cas de transfert, Ie nom de I' ancien titulaire des titres peut etre rem lace par un numero Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 170 -

Article 744-1 Les valeurs mobilieres, quelle que soit leur forme, doivent etre inscrites en compte au nom de leur proprietaire. Elles se transmettent par virement de compte it compte. Le transfert de propriete des valeurs mobilieres resulte de 1'inscription des valeurs mobilieres au compte-titres de l' acquereur. En cas de cession de valeurs mobilieres admises aux operations d'un depositaire central ou livrees dans un systeme de reglement et de livraison agree par I' organe competent de chaque Etat partie, cette inscription est effectuee it la date et dans les conditions definies par I' autorite de marche competente. Dans les autres cas, cette inscription est effectuee it la date fixee par I' accord des parties et notifiee it la societe emettrice. Article 745 Les valeurs mobilieres revetent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu' e1les soient emises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numeraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut etre imposee par des dispositions du present Acte uniforme ou des statuts. Article 746 Le proprietaire de titres faisant partie d'une emission qui comprend des titres au porteur a la faculte, nonobstant to ute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et reci proquement. Article 746-1 II est etabli par chaque societe ou par une personne qu'elle habilite it cet effet des registres de titres nominatifs emis par cette societe. Les registres contiennent les mentions relatives aux operations de transfert, de conversion, de nantissement et de sequestre des titres, et notamment : 1°) La date de I' operation; 2°) Les nom, prenoms et domicile de 1'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3°) Les nom, prenoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4°) La valeur nominale et Ie nombre de titres transferes ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, Ie capital social et Ie nombre de titres represente par I' ensemble des actions de la meme categorie peuvent etre indiques en lieu et place de leur valeur nominale ; 5°) Le cas echeant, si la societe a emis des actions de differentes categories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la categorie et les caracteristiques des actions transferees ou converties ; 6°) Un numero d'ordre affecte it I'operation. En cas de transfert, Ie nom de I' ancien titulaire des titres peut etre rem lace par un numero Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 171

Article 750 Le montant nominal des actions est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 751 A chaque action, est attache un droit de vote proportionnel a la quotite du capital qu'elle represente et chaque action donne droit a une voix au moins. Article 752 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital qu'elles representent, peut etre confere par les statuts ou l'assembIee generale extraordinaire aux actions nominatives entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un meme actionnaire. De meme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere des leur emission aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il beneficie deja de ce droit. Article 753 Toute action convertie au porteur perd Ie droit de vote double. Article 754 A chaque action, est attache un droit au dividende proportionne1 a la quotite du capital qu' e1le represente. Article 755 Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-apres et jouissant d'avantages par rapport a toutes les autres actions. Article 756 Les dates de paiement des interets, dividendes ou autres produits periodiques revenant aux actions pour un exercice social determine sont fixees par I' assemblee generale ou, a defaut par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, se10n Ie cas. Article 757: Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions en numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est negociable dans les memes conditions que l'action elle-meme pendant la duree de la souscription. Article 758: L'application des dispositions de l'article 757 du present Acte uniforme ne peut etre ecartee que par I'assemble" g7;rale statuant aux conditions de quoru et majorite d'une 7J# . 1 ff ~ lfrr frJ- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 173

assemblee extraordinaire et pareille deliberation n'est valable que si Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, indiquent dans leur rapport a l'assemblee generale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribuees les actions nouvelles et Ie nombre d'actions attribuees a chacune d'elles, Ie taux d'emission, et les bases sur lesquelles il a ete determine. Article 759 Les actions ne sont negociables qu'apres immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital. Article 760 La negociation de promesse d'actions est interdite a moins qu'il ne s'agisse d'actions a creer a l'occasion de l'augmentation de capital d'une societe dont les anciennes actions sont deja inscrites a la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la negociation n'est valable que si elle est effectuee sous la condition suspensive de la realisation de l'augmentation de capital. A defaut d'indication expresse, cette condition est presumee. Article 761 Les actions de numeraire ne sont negociables qu'apres avoir ete entierement liberees. Article 762 Les actions demeurent negociables apres la dissolution de la societe et jusqu'a la cloture de la liquidation. Article 763 L'annulation de la societe ou d'une emission d'actions n'entraine pas la nullite des negociations intervenues anterieurement a la decision d'annulation si les titres sont reguliers en la forme. Toutefois, l'acquereur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur. Article 763-1 Les actions, lorsqu'elles ne sont pas negociables par application des articles 759 et 761 ci-dessus, demeurent cessibles. La cession doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites suivantes : 1°) signification de la cession a la societe par acte d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire ; 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie president directeur general, Ie directeur general ou l'administrateur general d'une attestation de depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de l'une des formalites ci-dessus et pub Iicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 765 Nonobstant Ie principe de la libre transmissibilite enoncee it l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnees it l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations it la transmission des actions dans les conditions prevues aux articles 765-1 it 771-3 ci-apres. Les limitations it la transmission des actions ne peuvent s'operer en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux, ou de cession soit it un conjoint, soit it un ascendant ou un descendant. Article 765-1 Les clauses d'inalienabilite affectant des actions ne sont valables que si elles prevoient une interdiction d'une duree inferieure ou egale it dix (10) ans et qu'elles sontjustifiees par un motif serieux et legitime. Article 765-2 Dans Ie cas 011 une clause d'inalienabilite est stipulee dans les statuts, toute cession d'actions realisee en violation de cette clause est nulle. Dans Ie cas 011 une clause d' inalienabilite est stipulee dans les conventions visees it l' article 2-1 ci-dessus, toute cession d'actions realisee en violation de cette clause est nulle des lors qu'il est demontre que l'un des cessionnaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence. Article 765-3 Dans une societe dont les actions ne sont pas admises it la negociation sur une bourse des valeurs, il peut etre stipule dans les statuts que la transmission d'actions it un tiers etranger it la societe, soit it titre gratuit, soit it titre onereux, est soumise it I' agrement du conseil d'administration ou de l'assembIee generale ordinaire des actionnaires. Article 766 Si I' agrement est confere par I' assemblee, Ie cedant ne prend pas part au vote et ses actions sont deduites pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. II en est de meme si Ie cedant est administrateur lorsque l'agrement est donne par Ie conseil d'administration. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 767 Si une clause d'agrement est stipulee dans les statuts, Ie cedant joint it sa demande d'agrement adressee it la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, ou par teIecopie, les nom, prenoms, qualite et adresse du cessionnaire propose, Ie nombre d'actions dont la transmission est envisagee et Ie prix offert. Article 768 L'agrement resulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demande. Article 769 Si la societe n'agree pas Ie cessionnaire propose, Ie conseil d'administration ou I'administrateur general selon Ie cas, sont tenus dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la notification de refus, de faire acquerir les actions soit par un ou plusieurs actionnaire(s), so't par un tiers, soit par la societe. I!t ~ (rlt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 174 -