Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
une commission siegeant aupres d'une cour d'appel, dans Ie res sort de l'Etat partie du siege de la
societe objet du contr6le.
1°) un magistrat du siege a la cour d' appel qui preside avec voix preponderante ;
2°) un professeur de droit, de sciences economiques ou de gestion ;
3°) un magistrat de lajuridiction competente en matiere commerciale ;
4°) un representant du Ministere charge des finances ayant les competences averees en la
matiere.
Article 697
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles:
1°) avec toute activite ou tout acte de nature a porter atteinte a son independance ;
2°) avec tout emploi salarie. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un
enseignement se rattachant a I' exercice de sa profession ou occuper un emploi remunere
chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ;
3°) avec toute activite commerciale, qu'elle soit exercee directement ou par personne
interposee.
Article 698
N e peuvent etre commissaires aux comptes :
1°) les fondateurs, actionnaires, beneficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la
societe ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
2°) les parents et allies, jusqu'au quatrieme degre inclus, des personnes visees au 1°) du present
article;
3°) les dirigeants sociaux de societes possedant Ie dixieme du capital de la societe ou dont celle-
ci possede Ie dixieme du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposee, reyoivent, soit
des personnes figurant au 1°) du present article, soit de to ute societe visee au 3°) du present
article, un salaire ou une remuneration quelconque en raison d 'une activite permanente
autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de meme pour les conjoints de ces
personnes;
5°) les societes de commissaires aux comptes dont l'un des associes, actionnaires ou dirigeants
se trouve dans l'une des situations visees aux alineas precedents;
6°) les societes de commissaires aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I' associe ou
I' actionnaire exeryant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se
trouve dans l'une des situations prevues au 5°) du present article.
Article 699
Le commissaire aux comptes ne peut etre nomme administrateur, administrateur general,
administrateur general adjoint, directeur general directeur general adjoint ou plus generalement
dirigeant social des societes qu'il contr6le moins de cinq (5) annees apres la cessation de sa
mission de contr6le de ladite societe.
Pendant Ie meme delai, il ne peut exercer la meme mission de contrale ni dans les societes
possedant Ie dixieme du capital de la societe contraIee par lui, ni dans les societes dans lesquelles
la societe contralee par lui possede Ie dixieme du capital, lors de la cessation de sa mission de
contrale de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant ete administrateurs, administrateurs generaux, administrateurs generaux
adjoints, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints, gerants ou salaries d'une societe ne
peuvent etre nommees commissaires aux comptes de la societe moins de cinq (5) annees apres la
cessation de leurs fonctions dans ladite societe.
Pendant Ie meme delai, e1les ne peuvent etre nommees commissaires aux comptes dans les
societes possedant dix pour cent (l 0%) du capital de la societe dans laquelle e1les exen;aient
leurs fonctions ou dont celles-ci possedaient dix pour cent (l 0%) du capital lors de la cessation
de leurs fonctions.
Les interdictions prevues au present article pour les personnes mentionnees au premier alinea
sont applicables aux societes de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont
associees, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les deliberations prises it defaut de la designation reguliere de commissaires aux comptes
titulaires ou sur Ie rapport de commissaires aux comptes titulaires nommes ou demeures en
fonction contrairement aux dispositions des articles 694 it 700 ci-dessus sont nulles.
L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une
assemblee generale, sur Ie rapport de commissaires regulierement designes.
CHAPITRE 2 - NOMINA nON DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON
SUPPLEANT
Article 702
Les societes anonymes ne faisant pas publiquement appe1 it I' epargne sont tenues de designer un
commissaire aux comptes et un suppleant.
Les societes anonymes faisant publiquement appel it I' epargne sont tenues de designer au moins
deux (2) commissaires aux comptes et deux (2) suppleants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes dans les statuts ou par
I' assemblee generale constitutive.
En cours de vie sociale, Ie commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes par
I' assemblee generale ordinaire.
Article 704
La duree des fonctions du commissaire aux comptes designe dans les statuts ou par I' assemblee
generale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Lorsqu'il est designe par l'assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes exerce ses
fonctions durant six (6) exercices sociaux.
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Pendant Ie meme delai, il ne peut exercer la meme mission de contrale ni dans les societes
possedant Ie dixieme du capital de la societe contraIee par lui, ni dans les societes dans lesquelles
la societe contralee par lui possede Ie dixieme du capital, lors de la cessation de sa mission de
contrale de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant ete administrateurs, administrateurs generaux, administrateurs generaux
adjoints, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints, gerants ou salaries d'une societe ne
peuvent etre nommees commissaires aux comptes de la societe moins de cinq (5) annees apres la
cessation de leurs fonctions dans ladite societe.
Pendant Ie meme delai, e1les ne peuvent etre nommees commissaires aux comptes dans les
societes possedant dix pour cent (l 0%) du capital de la societe dans laquelle e1les exen;aient
leurs fonctions ou dont celles-ci possedaient dix pour cent (l 0%) du capital lors de la cessation
de leurs fonctions.
Les interdictions prevues au present article pour les personnes mentionnees au premier alinea
sont applicables aux societes de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont
associees, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les deliberations prises it defaut de la designation reguliere de commissaires aux comptes
titulaires ou sur Ie rapport de commissaires aux comptes titulaires nommes ou demeures en
fonction contrairement aux dispositions des articles 694 it 700 ci-dessus sont nulles.
L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une
assemblee generale, sur Ie rapport de commissaires regulierement designes.
CHAPITRE 2 - NOMINA nON DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON
SUPPLEANT
Article 702
Les societes anonymes ne faisant pas publiquement appe1 it I' epargne sont tenues de designer un
commissaire aux comptes et un suppleant.
Les societes anonymes faisant publiquement appel it I' epargne sont tenues de designer au moins
deux (2) commissaires aux comptes et deux (2) suppleants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes dans les statuts ou par
I' assemblee generale constitutive.
En cours de vie sociale, Ie commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes par
I' assemblee generale ordinaire.
Article 704
La duree des fonctions du commissaire aux comptes designe dans les statuts ou par I' assemblee
generale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Lorsqu'il est designe par l'assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes exerce ses
fonctions durant six (6) exercices sociaux.
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Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent a l'issue de l'assemblee generale qui statue
soit sur les comptes du deuxieme exercice, lorsqu'il est designe dans les statuts ou par
l'assemblee generale constitutive, soit sur les comptes du sixieme exercice, lorsqu'il est nomme
par I' assemblee generale ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee des actionnaires en remplacement d'un
autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du mandat de son predecesseur.
Article 707
Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propose a I' assemblee
de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes peut, a sa demande, etre entendu
par I' assemblee.
Article 708
Si l'assemblee omet d'elire un commissaire aux comptes titulaire ou suppIeant tout actionnaire
peut demander en refere a la juridiction competente, la designation d'un commissaire aux
comptes - titulaire ou suppleant -, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur
general ou l'administrateur general dument appele.
Le mandat ainsi confere prend fin lorsqu'il a ete procede par l'assemblee generale a la
nomination du commissaire.
Article 709
Si l'assemblee omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou de Ie remplacer a
I' expiration de son mandat et, sauf refus expres du commissaire, sa mission est prorogee jusqu'a
la plus pro chaine assemblee generale ordinaire annuelle.
Article 710
Le commissaire aux comptes emet une opinion indiquant que les etats financiers de synthese
sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations de I' exercice
ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport aI' assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes, a la lumiere des
elements probants obtenus :
1°) soit conclut que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une
image fidele du resultat des operations ecoulees ainsi que de la situation financiere et du
patrimoine de la societe a la fin de cet exercice ;
2°) soit exprime, en la motivant, une opinion avec reserves ou defavorable ou indique qu'il est
dans l'impossibilite d'exprimer une opinion.
Article 712
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, aI' exclusion de toute immixtion dans
la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contr6ler la
conformite de sa comptabilite aux regles en vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes verifie la sincerite et la concordance avec les etats financiers de
synthese, des informations donnees dans Ie rapport de gestion du conseil d'administration ou de
I' administrateur general, selon Ie cas, et dans les documents sur la situation financiere et les etats
financiers de synthese de la societe adresses aux actionnaires.
Article 714
Le commissaire aux comptes s' assure enfin que I' egalite entre les aSSOCles est respectee,
notamment que toutes les actions d'une meme categorie beneficient des memes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte a la connaissance du conseil
d'administration, de l'administrateur general ainsi que, Ie cas echeant du comite d'audit :
1°) les contr6les et verifications auxquels il a procede et les differents sondages auxque1s il
s'est livre ainsi que leurs resultats ~
2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxque1s des modifications lui
paraissent devoir etre apportees, en faisant toutes les observations utiles sur les methodes
d'evaluation utilisees pour l'etablissement de ces documents ~
3°) les irregularites et les inexactitudes qu'il a decouvertes;
4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
resultats de I' exercice compares a ceux du demier exercice.
Ce rapport est mis a la disposition du president du conseil d'administration ou de
l'administrateur general avant la reunion du conseil d'administration ou de la decision de
I' administrateur general qui arrete les comptes de I' exercice.
Article 716
Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblee generale, les irregularites et
les inexactitudes relevees par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
En outre, il revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance dans
I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation.
Article 717
Sous reserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux comptes, ainsi que
ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements
dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.
Article 717-1
Les deliberations des assemblees prises sans que les rapports devant etre etablis par Ie
commissaire aux comptes conformement au present Acte uniforme aient ete soumis a
l'assemblee generale sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees lor que Ie rapport ne
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Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent a l'issue de l'assemblee generale qui statue
soit sur les comptes du deuxieme exercice, lorsqu'il est designe dans les statuts ou par
l'assemblee generale constitutive, soit sur les comptes du sixieme exercice, lorsqu'il est nomme
par I' assemblee generale ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee des actionnaires en remplacement d'un
autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du mandat de son predecesseur.
Article 707
Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propose a I' assemblee
de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes peut, a sa demande, etre entendu
par I' assemblee.
Article 708
Si l'assemblee omet d'elire un commissaire aux comptes titulaire ou suppIeant tout actionnaire
peut demander en refere a la juridiction competente, la designation d'un commissaire aux
comptes - titulaire ou suppleant -, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur
general ou l'administrateur general dument appele.
Le mandat ainsi confere prend fin lorsqu'il a ete procede par l'assemblee generale a la
nomination du commissaire.
Article 709
Si l'assemblee omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou de Ie remplacer a
I' expiration de son mandat et, sauf refus expres du commissaire, sa mission est prorogee jusqu'a
la plus pro chaine assemblee generale ordinaire annuelle.
Article 710
Le commissaire aux comptes emet une opinion indiquant que les etats financiers de synthese
sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations de I' exercice
ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport aI' assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes, a la lumiere des
elements probants obtenus :
1°) soit conclut que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une
image fidele du resultat des operations ecoulees ainsi que de la situation financiere et du
patrimoine de la societe a la fin de cet exercice ;
2°) soit exprime, en la motivant, une opinion avec reserves ou defavorable ou indique qu'il est
dans l'impossibilite d'exprimer une opinion.
Article 712
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, aI' exclusion de toute immixtion dans
la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contr6ler la
conformite de sa comptabilite aux regles en vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes verifie la sincerite et la concordance avec les etats financiers de
synthese, des informations donnees dans Ie rapport de gestion du conseil d'administration ou de
I' administrateur general, selon Ie cas, et dans les documents sur la situation financiere et les etats
financiers de synthese de la societe adresses aux actionnaires.
Article 714
Le commissaire aux comptes s' assure enfin que I' egalite entre les aSSOCles est respectee,
notamment que toutes les actions d'une meme categorie beneficient des memes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte a la connaissance du conseil
d'administration, de l'administrateur general ainsi que, Ie cas echeant du comite d'audit :
1°) les contr6les et verifications auxquels il a procede et les differents sondages auxque1s il
s'est livre ainsi que leurs resultats ~
2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxque1s des modifications lui
paraissent devoir etre apportees, en faisant toutes les observations utiles sur les methodes
d'evaluation utilisees pour l'etablissement de ces documents ~
3°) les irregularites et les inexactitudes qu'il a decouvertes;
4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
resultats de I' exercice compares a ceux du demier exercice.
Ce rapport est mis a la disposition du president du conseil d'administration ou de
l'administrateur general avant la reunion du conseil d'administration ou de la decision de
I' administrateur general qui arrete les comptes de I' exercice.
Article 716
Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblee generale, les irregularites et
les inexactitudes relevees par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
En outre, il revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance dans
I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation.
Article 717
Sous reserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux comptes, ainsi que
ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements
dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.
Article 717-1
Les deliberations des assemblees prises sans que les rapports devant etre etablis par Ie
commissaire aux comptes conformement au present Acte uniforme aient ete soumis a
l'assemblee generale sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees lor que Ie rapport ne
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L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une
assemblee generale sur Ie rapport du commissaire aux comptes regulierement designe.
Article 718
A toute epoque de I' annee, Ie commissaire aux comptes opere toutes verifications et tous
contr6les qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pieces qu'il estime
utiles it I' exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et
registres de proces-verbaux.
Pour I' accomplissement de ces contr6les et verifications, Ie commissaire aux comptes peut, sous
sa responsabilite, se faire assister ou representer par tels experts ou collaborateurs de son choix,
qu'il fait connaitre nommement it la societe. Ceux-ci ont les memes droits d'investigation que
ceux des commissaires aux comptes.
Les investigations prevues au present article peuvent etre faites tant aupres de la societe que des
societes meres ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-dessus.
Article 719
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent proceder separement it leurs
investigations, verifications et contr6les mais ils etablissent un rapport commun.
En cas de desaccord entre les commissaires, Ie rapport indique les differentes OpInIOnS
exprimees.
Article 720
Le commissaire aux comptes peut egalement recueillir toutes informations utiles it I' exercice de
sa mission aupres des tiers qui ont accompli des operations pour Ie compte de la societe.
Toutefois, ce droit d'information ne peut s'etendre it la communication des pieces, contrats et
documents quelconques detenus par des tiers, it moins qu'il n'y soit autorise par une decision de
la juridiction competente statuant it bref delai.
Le secret professionnel ne peut etre oppose au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires
de justice.
Article 721
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque it toutes les assemblees
d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes, par lettre au
porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. A defaut
de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee est nulle seulement s'il do it presenter
un rapport. Dans to us les autres cas de convocation irreguliere, I' assemblee peut etre annulee.
Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait
present.
Article 722
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque it la reunion, selon Ie cas, du conseil
d'administration ou de l'administrateur general qui arrete les comptes de l'exercice, ainsi qu'it
toute autre reunion du conseil ou de I' administrateur general interessant sa mission.
La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil
d'administration ou, lorsque la societe est dirigee par un administrateur general trois (3) jours au
(~ ~
~-)h <~
!?= (J' V' ~,V
~r !
moins avant que celui-ci ne delibere, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre
recommandee avec demande d'avis de reception.
A defaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee peut etre annulee. Toutefois,
l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait present.
Article 723
Les honoraires du commissaire aux comptes sont
it la charge de la societe.
Le montant des honoraires est fixe globalement, quel que soit Ie nombre des commissaires qui se
repartissent entre eux ces honoraires.
Article 724
Les frais de deplacement et de sejour engages par les commissaires aux comptes dans I' exercice
de leurs fonctions sont it la charge de la societe.
De meme, la societe peut allouer au commissaire aux comptes une remuneration exceptionnelle
lorsque celui-ci :
1°) exerce une activite professionnelle complementaire, pour Ie compte de la societe, it
I' etranger ;
2°) accomplit des missions particulieres de revision des comptes de societes dans lesquelles la
societe controlee detient une participation ou envisage de prendre une participation;
3°) accomplit des missions temporaires confiees par la societe it la demande d'une autorite
publique.
Article 725
Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant it I' egard de la
societe que des tiers, des consequences dommageables, des fautes et negligences qu'il commet
dans I' exercice de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilite ne peut etre engagee pour les informations ou divulgations de faits
auxquelles il procede en execution de sa mission conformement it l'article 153 ci-dessus.
Article 726
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causes par les infractions
commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur general, selon Ie
cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas revelees dans son rapport it I' assemblee
generale.
Article 727
L'action en responsabilite contre Ie commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans
it
compter de la date du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.
Lorsque Ie fait dommageable est qualifie crime, I' action se prescrit par dix (10)
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