Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 624 Si l'assemblt~e approuve l'evaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, elle constate, Ie cas echeant, la realisation de I' augmentation de capital. Article 625 Si l'assemblee reduit l'evaluation des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les beneficiaires ou leurs mandataires dument autorises a cet effet, est requise. Article 625-1 Les deliberations prises en violation des articles 623 et 625 ci-dessus sont nulles. Article 626 Les actions d'apports sont integralement liberees des leur emission. Article 626-1 L'assemblee generale extraordinaire, sur Ie rapport du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes, peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a pro ceder, au profit des membres du personnel salarie de la societe ou de certaines categories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a emettre. Les deliberations prises a defaut des rapports prevus au present alinea sont nulles. L' assemblee generale extraordinaire fixe Ie pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribue dans les conditions definies au premier alinea. Le nombre total des actions attribuees gratuitement ne peut ex ceder dix pour cent (lO %) du capital social a la date de la decision de leur attribution par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas. Elle fixe egalement Ie delai pendant lequel cette autorisation peut etre utilisee par Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas. Ce delai ne peut exceder trente-six (36) mois. Lorsque I' attribution porte sur des actions a emettre, I' autorisation donnee par I' assemblee generale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des beneficiaires des actions attribuees gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit preferentiel de souscription. L' augmentation de capital correspondante est definitivement realisee du seul fait de I' attribution definitive des actions aux beneficiaires. L'attribution des actions a leurs beneficiaires est definitive au terme d'une periode d'acquisition dont la duree minimale, qui ne peut etre inferieure a deux (2) ans, est determinee par I' assemblee generale extraordinaire. Toutefois, l'assemblee peut prevoir l'attribution definitive des actions avant Ie terme de la periode d'acquisition en cas d'invalidite du beneficiaire se trouvant dans l'incapacite d'exercer une profession quelconque. L' assemblee generale extraordinaire fixe egalement la duree minimale de I' obligation de conservation des actions par les beneficiaires. Cette duree court a compter de I' attribution definitive des actions, mais ne peut etre inferieure a deux (2) ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidite des beneficiaires se trouvant dans l'incapacite d'exercer une profession quelconque. Si l'assemblee generale extraordinaire a retenu pour la periode d'acquisition mentionnee au cinquieme alinea une duree au moins egale a quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuees, elle peut reduire ou supprimer la duree de l' obligation de conservation, mentionnee au sixieme alinea, de ces actions. Article 626-1-1 Dans une societe dont les titres sont admis a la negociation sur une bourse des valeurs, a l'issue de la peri ode d' obligation de conservation, les actions ne peuvent pas etre cedees : 1°) Dans Ie delai de dix (l0) seances de bourse precedant et suivant la date a laquelle les comptes consolides, ou a defaut les comptes annuels, sont rendus publics; 2°) Dans Ie delai compris entre la date a laquelle les organes sociaux de la societe ont connaissance d'une information qui, si elle etait rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur Ie cours des titres de la societe, et la date posterieure de dix (10) seances de bourse a celIe oil cette information est rendue publique. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, determine l'identite des beneficiaires des attributions d'actions mentionnees au premier alinea. II fixe les conditions et, Ie cas echeant, les criteres d'attribution des actions. Article 626-1-1-1 Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alineas ler, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alineas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles. Article 626-1-2 Le president du conseil d'administration, l'administrateur general, les administrateurs generaux adjoints, Ie directeur general, les directeurs generaux adjoints d'une societe anonyme, Ie president personne physique, Ie directeur general, les directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee peuvent se voir attribuer des actions de la societe dans les memes conditions que les membres du personnel salarie et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. IIs peuvent egalement se voir attribuer des actions d'une societe liee dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-apres, sous reserve que les actions de cette demiere soient admises a la negociation sur une bourse des valeurs et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. Par derogation aux dispositions precedentes, pour les actions ainsi attribuees au president du conseil d'administration, au directeur general, aux directeurs generaux adjoints, au president personne physique, au directeur general, aux directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee, Ie conseil d'administration soit decide que ces actions ne peuvent etre cedees par les interesses avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantite de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiee dans Ie rapport mentionne a l'article 547-1 ci-dessus. Pour les actions attribuees a l'administrateur general ou aux administrateurs generaux adjoints, la decision est prise par l' assemblee generale. Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions co present article sont nulles. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 146 -

Si l'assemblee generale extraordinaire a retenu pour la periode d'acquisition mentionnee au cinquieme alinea une duree au moins egale a quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuees, elle peut reduire ou supprimer la duree de l' obligation de conservation, mentionnee au sixieme alinea, de ces actions. Article 626-1-1 Dans une societe dont les titres sont admis a la negociation sur une bourse des valeurs, a l'issue de la peri ode d' obligation de conservation, les actions ne peuvent pas etre cedees : 1°) Dans Ie delai de dix (l0) seances de bourse precedant et suivant la date a laquelle les comptes consolides, ou a defaut les comptes annuels, sont rendus publics; 2°) Dans Ie delai compris entre la date a laquelle les organes sociaux de la societe ont connaissance d'une information qui, si elle etait rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur Ie cours des titres de la societe, et la date posterieure de dix (10) seances de bourse a celIe oil cette information est rendue publique. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, determine l'identite des beneficiaires des attributions d'actions mentionnees au premier alinea. II fixe les conditions et, Ie cas echeant, les criteres d'attribution des actions. Article 626-1-1-1 Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alineas ler, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alineas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles. Article 626-1-2 Le president du conseil d'administration, l'administrateur general, les administrateurs generaux adjoints, Ie directeur general, les directeurs generaux adjoints d'une societe anonyme, Ie president personne physique, Ie directeur general, les directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee peuvent se voir attribuer des actions de la societe dans les memes conditions que les membres du personnel salarie et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. IIs peuvent egalement se voir attribuer des actions d'une societe liee dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-apres, sous reserve que les actions de cette demiere soient admises a la negociation sur une bourse des valeurs et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. Par derogation aux dispositions precedentes, pour les actions ainsi attribuees au president du conseil d'administration, au directeur general, aux directeurs generaux adjoints, au president personne physique, au directeur general, aux directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee, Ie conseil d'administration soit decide que ces actions ne peuvent etre cedees par les interesses avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantite de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiee dans Ie rapport mentionne a l'article 547-1 ci-dessus. Pour les actions attribuees a l'administrateur general ou aux administrateurs generaux adjoints, la decision est prise par l' assemblee generale. Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions co present article sont nulles. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 147

En cas de deces du beneficiaire, ses heritiers peuvent demander I' attribution des actions dans un delai de six (6) mois a compter du deces. Ces actions sont librement cessibles. Article 626-4 Un rapport special du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, informe chaque annee I' assemblee generale ordinaire des operations realisees en vertu des dispositions prevues aux articles 626-1 a 626-3 ci-dessus. Ce rapport rend egalement compte: 1°) du nombre et de la valeur des actions qui, durant I' annee et a raison des mandats et fonctions exerces dans la societe, ont ete attribuees gratuitement a chacun de ses dirigeants par la societe et par celles qui lui sont liees dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci- dessus; 2°) du nombre et de la valeur des actions qui ont ete attribuees gratuitement, durant l'annee a chacun de ses dirigeants, a raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les societes controlees. Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete attribuees gratuitement par la societe et par les societes ou groupements qui lui sont lies dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-dessus, a chacun des dix (10) salaries de la societe non dirigeants sociaux dont Ie nombre d'actions attribuees gratuitement est Ie plus eleve. Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete attribuees gratuitement par les societes visees aI' alinea precedent aI' ensemble des salaries beneficiaires ainsi que Ie nombre de ceux-ci et la repartition des actions attribuees entre les categories de ces beneficiaires. Article 626-5 L'assembIee generale ordinaire de la societe controlant majoritairement, directement ou indirectement, celIe qui attribue gratuitement les actions est informee dans les conditions prevues a l'article 626-4 ci-dessus. Article 626-6 Dans une societe dont les titres sont admis aux negociations sur une bourse des valeurs, des actions ne peuvent etre attribuees dans Ie cadre des premier et deuxieme alineas de I' article 626- 1-2 ci-dessus que si la societe, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuees ces actions, procede, dans les conditions prevues aux articles 626-1 a 626-5 ci-dessus, a une attribution gratuite d'actions au benefice de l'ensemble de ses salaries et d'au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) de I' ensemble des salaries de ses filiales situees dans les Etats parties. Les deliberations et decisions prises et les attributions consenties en violation du present article sont nulles. Article 627 Le capital social est reduit, soit par la diminution de la valeur nominale des a diminution du nombre des actions. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 149

Article 628 La reduction du capital est autorisee ou decidee par I' assemblee generale extraordinaire, qui peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, tous pouvoirs pour la realiser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'egalite des actionnaires sauf consentement expres des actionnaires defavorises. Article 629 Le projet de reduction du capital est communique au commissaire aux comptes quarante cinq (45) jours au moins avant la reunion de l'assemblee generale extraordinaire qui decide ou autorise la reduction de capital. Article 630 Le commissaire aux comptes presente a I' assemblee generale extraordinaire un rapport dans lequel il livre son appreciation sur les causes et les conditions de la reduction de capital. Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. Article 631 Lorsque Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, realise la reduction de capital sur delegation de I' assemblee generale, il doit en dresser un proces-verbal soumis a publicite et proceder a la modification correlative des statuts. Article 632 Les creanciers de la societe ne peuvent pas s'opposer a la reduction de capitallorsque celle-ci est motivee par des pertes. Article 633 Les creanciers de la societe, dont la creance est anterieure a la date de I' avis pub lie dans un journal d'annonces legales relatif au proces-verbal de la deliberation de l'assemblee generale qui a decide ou autorise la reduction du capital, peuvent s'opposer a la reduction du capital de la societe lorsque celle-ci n' est pas motivee par des pertes. Article 634 Le delai d' opposition des creanciers a la reduction de capital est de trente (30) jours a compter de la date de publication de I' avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du lieu du siege social apres depot au registre du commerce et du credit mobilier du proces-verbal de la deliberation de l'assemblee generale qui a decide ou autorise la reduction de capital. Article 635 L'opposition est formee par exploit d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, et portee devant la juridiction competente statuant a bref delai. Article 636 Les operations de reduction de capital ne peuvent commencer pendant Ie delai d'opposition ni, Ie cas echeant, avant qu'il ait ete statue en premiere instance sur cette opposition. Article 637 Lorsque l'opposition est accueillie, la procedure de reduction de capital est int ompue jusqu'au remboursement des creances ou jusqu'a la constitution de garanties pour s creancier societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. Article 638 La reduction du capital fait l'objet des formalites de publicite prevues a l'article 264 ci-dessus. Article 638-1 Les deliberations prises en violation des articles 627 et 628 ci-dessus sont nulles. CHAPITRE 4 - SOUSCRIPTION - ACHAT, PRISE EN NANTISSEMENT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Article 639 La souscription ou l'achat par la societe de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe est interdite. De meme, la societe ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une surete en vue de la souscription ou l' achat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, l'assembIee generale extraordinaire qui a decide une reduction de capital non motivee par des pertes peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a acquerir un nombre determine d'actions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans Ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur general sont tenus dans les conditions prevues aux articles 738 et 740 ci-apn~s, de liberer les actions souscrites ou acquises par la societe en violation des dispositions de l' alinea premier du present article. De meme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe, cette personne est tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon Ie cas, les membres du conseil d'administration ou l' administrateur general. Le souscripteur est en outre repute avoir souscrit les actions pour son propre compte. Article 640 Par derogation aux dispositions de l'alinea ler de l'article 639 ci-dessus, les societes qui attribuent leurs actions dans les conditions prevues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, a cette fin, souscrire ou acquerir leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent etre attribuees dans Ie delai d'un an a compter de l'acquisition. La societe ne peut posseder, directement ou par l'intermediaire d'une per sonne agissant en son propre nom, mais pour Ie compte de la societe, plus de dix pour cent (10%) du total de ses propres actions. Les actions souscrites ou acquises doivent etre mises sous la forme nominative et entierement liberees lors de la souscription ou de l'acquisition. Les fondateurs ou, dans Ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur general sont tenus dans les conditions prevues a l'article 640-1 ci-apres, de faire liberer les actions souscrites ou acquises par la societe en application de l' alinea premier du present article. De meme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe, cette personne est tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon Ie cas, les membres du conse', d'administration ou l' administrateur general. Le souscripteur est en outre repute avoir souscr tIes actions pour fl~ ci:;:e~ / 140 ( r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 150 -