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DOCTRINE FISCALE DU TOGO - 2025 129
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R19: Cession totale d'actions : une cession d’actions ou une cession de fonds de commerce ?
Sollicité sur le régime fiscal applicable en matière de droits d'enregistrement pour une opération de
cession totale d'actions d’une société, l'Administration donne l’avis suivant.
L'acte de cession totale est taxable au droit fixe de cinq mille (5 000) francs CFA conformément aux
dispositions de l'article 390-2117 du Code Général des Impôts (CGI).
En effet, l'article 390 -21 du CGI dispose que, « sont enregistrés au droit fixe de cinq m ille (5000)
francs CFA (…) les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires (...) ». L'article
405-1 du même code soumet au droit proportionnel de 12%, les mutations à titre onéreux de fonds
de commerce ou de clientèle (…). Il ressort des dispos itions sus évoquées que la cession d'actions
fût-elle totale ou partielle, en l'absence d'une disposition expresse, est soumise à la taxation au droit
fixe de cinq mille (5000) francs CFA. Bien que dans le cadre d'une cession totale d'actions, il y a
transmission de tout le patrimoine (actif et passif), la taxation applicable est celle prévue à l'article
390-21 du CGI.
Les droits proportionnels de 12 % ne sont applicables que lorsque le fonds de commerce est le seul
élément de l'actif cédé.
En conséquence, l'acte de cession totale projeté par l'actionnaire de la société est taxable au droit
fixe de cinq mille (5000) francs CFA, conformément aux dispositions de l'article 390-21 du CCI.
Toutefois, cette taxation aux droits fixes s’effectue sous réserve des dis positions de l'article 241 du
Livre des Procédures Fiscales (LPF) qui dispose que : « ne peuvent être opposés à l'Administration
fiscale, les actes qui dissimulent la portée véritable d'un contrat ou d'une convention à l'aide de
clauses qui donnent ouverture à des droits d'enregistrement moins élevés ».
R20 : Demande d’extension du régime dérogatoire d’une société à sa filiale dans le cadre de la
cession d’un immeuble
Saisie par une société mère d’une requête tendant à obtenir l’exonération de la taxe sur la plus-value
dans le cadre de la cession d’un immeuble appartenant à sa filiale, entièrement détenue par elle,
l’Administration fiscale a été appelée à se prononcer sur la portée des privilèges fiscaux conférés par
un accord de siège signé entre ladite so ciété mère et le Gouvernement togolais. La demande vise à
déterminer si les avantages fiscaux prévus par cet accord peuvent s’étendre à une opération de
cession portant sur un bien appartenant à une entité affiliée.
I. Sur l’exonération sollicitée par la société mère
L’accord de siège invoqué stipule expressément que : « En vue de permettre à la société (…) de remplir
ses fonctions, les privilèges et immunités des institutions internationales lui sont reconnus sur le
17 Les cessions d’actions sont, au regard des modifications apportées par la loi de finances, exercice 2024, imposées
par les dispositions des articles 438 du CGI au droit proportionnel de 1%.
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territoire de la République Togolaise, m ais non pas à une société à lui affiliée sur le territoire de la
République Togolaise. (…) »
Il ressort de cette disposition que les avantages fiscaux prévus par l’accord sont strictement
circonscrits à la personne morale signataire, à l’exclusion de ses f iliales ou sociétés affiliées. En
conséquence, l’exonération de la taxe sur la plus -value sollicitée par la société mère ne saurait être
étendue à une opération de cession réalisée par sa filiale, même si celle-ci est intégralement détenue
par elle. L’immeuble objet de la cession appartenant à la filiale, celle-ci demeure seule redevable des
obligations fiscales y afférentes.
II. Sur le régime fiscal applicable à la plus-value réalisée par la société fille
Aux termes de l’article 84 du Code Général des Impôts (CGI), « sont exonérées les plus-values résultant
de la cession d’actifs autres que les titres miniers et les licences d’exploitation délivrés au Togo,
consenties par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés (…) ».
Cette exonération s’analyse comme une conséquence de l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés
(IS), dans la mesure où les plus-values de cession constituent un élément du résultat fiscal imposable.
En effet, l’article 97 -1 du CGI précise que : « Le bénéfice imposable est le bén éfice net déterminé
d’après les résultats d’ensemble des opérations de toute nature effectuées par les entreprises, y
compris notamment les produits accessoires, les produits financiers, les plus -values de cession
d’élément quelconque de l’actif soit en co urs, soit en fin d’exploitation, et les plus -values de
réévaluation libre des bilans. »
En l’espèce, la société fille étant passible de l’IS, elle bénéficie de l’exonération de la taxe sur la plus-
value conformément à l’article 84 précité. Toutefois, le pr oduit de la cession de l’immeuble sera
intégré dans le résultat fiscal de l’exercice et soumis à l’impôt sur les sociétés, sauf disposition
expresse d’exonération spécifique applicable à ladite opération.
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TITRE VI : DU REGIME FISCAL DE L’ETABLISSEMENT STABLE
R21 : Obligations fiscales d’un bureau de représentation
Saisie par un contribuable aux fins d’obtenir des éclaircissements sur les obligations fiscales
incombant à un bureau de représentation établi sur le territoire togolais, l’Administration fiscale a été
appelée à se prononcer tant sur la nature juridique de cette structure que sur son statut fiscal au
regard des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
1- Sur la forme juridique du bureau de représentation
La forme juridique d’un bureau d e représentation est consacrée par l'Acte Uniforme relatif au Droit
des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique (AUDSCGIE) en son article 120-
1 qui dispose que « le bureau de représentation ou de liaison est un établissement appartenant à une
société et chargé de faire le lien entre cette dernière et le marché de l'Etat dans lequel il se situe. Il
n'est pas doté d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activité préparatoire ou auxiliaire par
rapport à celle de la société qui l'a créé ».
Il résulte de cette disposition que, le bureau de représentation est strictement limité à faire le lien
entre la société qui l'a créé et le marché de l'Etat où il se situe. N'ayant ni personnalité juridique, ni
autonomie de gestion, le bureau n'a pas le pouvoir de négocier et de conclure des contrats.
2- Sur le statut fiscal du bureau de représentation
Aux termes des dispositions de l'article 95 du Code Général des Impôts, « l'impôt sur les sociétés est
dû en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées au Togo ainsi
que de ceux dont l'imposition est attribuée au Togo par une convention internationale relative aux
doubles impositions. L'exploitation d'une entreprise s'entend de l'exercice habituel d'une activité
commerciale qui peut soit s'effectuer dans le cadre d'un établissement stable, soit résulter d e la
réalisation d'opérations formant un cycle commercial complet. Et constituent notamment des
établissements stables : (…) un bureau ».
Conformément à cet article, on co nsidère qu'il y a établissement stable si un bureau est établi au
Togo.
En l'espèce, le bureau de représentation qui réalise des activités autres que celles préparatoires ou
auxiliaires, susceptibles de générer des revenus, constitue, en ce sens un établis sement stable. Par
conséquent, il est redevable de l'impôt sur le revenu au Togo.
De même, l'article 8 -1 du règlement N°08/2008/CM/UEMOA portant adoption des règles visant à
éviter la double imposition dispose que « les bénéfices d'une entreprise d'un Etat membre ne sont
imposables que dans cet Etat, à moins que l'entreprise n'exerce son activité dans un autre Etat
membre par l'intermédiaire d'un établissement stable qui y est situé. Si l'entreprise exerce son activité
d'une telle façon, les bénéfices de l'entreprise sont imposables dans cet autre Etat (..) ». Il ressort de
cette disposition que le Togo est compétent pour imposer le bureau en tant qu'établissement stable.
DOCTRINE FISCALE DU TOGO - 2025 132
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Au regard de tout ce qui précède, le bureau de représentation est redevable des impôts, droits et
taxes relevant de son secteur d'activité et est soumis aux obligations déclaratives et de paiement
suivant les dispositions relatives au Code Général des Impôts et au Livre des Procédures Fiscales.
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TITRE VII : DE LA TAXE FONCIERE
R22 : Redevabilité de la taxe foncière sur les propriétés bâties et non bâties (TFPB/TFPNB) et de la
taxe d’enlèvement des ordures (TEO)
La société X créée en 2015 et ayant pour activité la prestation immobilière a mis à la disposition d'une
autre société Y, ses parcelles de terrain pour permettre à cette dernière de réaliser à ses propres frais
les travaux de construction des locaux à usage professionnel.
Ainsi, elle souhaiterait savoir si elle est redevable aussi bien de la taxe foncière sur les propriétés non
bâties (TFPNB), de la taxe d'enlèvement des ordures au titre des exercices 2016, 2017, 2018, 2019
et 2020 au cours desquels le bâtiment était en construction et de la taxe foncière sur les propriétés
bâties (TFPB) après la construction en 2021.
Elle souhaiterait aussi savoir si elle bénéficie de l'exonération de la taxe foncière sur les propriétés
bâties étant donné que ses constructions ont été achevées en 2021.
En réponse, l’Administration fiscale a apporté les précisions suivantes.
I- Sur la redevabilité des taxes foncières
A- Sur la redevabilité de la taxe foncière sur les propriétés non bâties (TFPNB) au titre des
exercices 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020
Aux termes des dispositions de l'article 275 du Code Général des Impôts (CG I) ancien, « les taxes
foncières sont dues pour l'année entière par le propriétaire à compter du 1 er janvier de l'année de
l'imposition (...). En cas d'usufruit ou de bail emphytéotique, l'impôt est dû par l'usufruitier ou
l'emphytéote dont le nom doit figurer sur le rôle à la suite de celui du propriétaire ». Il en va de même
de l'article 260 du nouveau Code Général des Impôts qui dispose que « sont soumis à la taxe foncière
: les titulaires du droit de propriété ou de superficie ; les usufruitiers d'immeubles et de terrains ; les
preneurs à bail emphytéotique ; les preneurs de bail à construction ou à réhabilitation ».
Il ressort de ces dispositions que les personnes débitrices de la taxe foncière sur les propriétés non
bâties sont le propriétaire, l'usufruitier ou l'emphytéote en cas d'usufruit ou bail emphytéotique.
En l'espèce, la société X a mis à la disposition de la société Y des parcelles par un protocole d'accord
conventionnel signé depuis 2016. Cette mise à disposition à des fins de construction fait du preneur
un usufruitier au s ens des dispositions sus -évoquées. Par conséquent , le preneur à bail à
construction (la société Y) est le redevable de la taxe sur les propriétés non bâties durant la période
de construction.
B- Sur la redevabilité de la taxe foncière sur les propriétés bâ ties (TFPB) au sujet d'un immeuble
construit sur sol d'autrui
Il est à noter que conformément aux dispositions du point 2 de l’article 260 du CGI, l orsqu'un
immeuble est construit sur sol d'autrui, le bailleur du sol est redevable de la taxe foncière sur l es
propriétés bâties en raison des redevances ou loyers annuels et autres prestations de toute nature
qu'il perçoit annuellement.